补齐产业链“短板” 腾龙股份拟3.97亿元收购天元奥特76%股权

    ■本报记者 曹卫新

    腾龙股份收购北京天元奥特橡塑有限公司（以下简称“天元奥特”）一事有了最新进展。

    10月7日晚间，腾龙股份发布公告称，公司已于9月30日与天元奥特股东刘志远、曲风兰、矫东平、沈义、郝群、海宁海睿产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海睿产投”）签署《支付现金购买资产协议》，拟出资3.97亿元收购天元奥特76%的股权。

    补齐产业链“短板”

    2019年8月27日、8月28日，腾龙股份曾就收购事项发布公告称，公司与天元奥特股东刘志远、曲风兰、矫东平、沈义、郝群签署《股权收购框架协议》，拟以现金方式向上述股东收购天元奥特70%股权，为表诚意，公司方面同意向天元奥特股东先行支付意向金8000万元，待交易相关事项达成一致并签订相关的正式法律文件以替代《股权收购框架协议》时，意向金自动转为本次交易的首期股权转让款。

    相较前次披露的《股权收购框架协议》，9月30日签订的《支付现金购买资产协议》增加了一名交易对象——天元奥特股东海睿产投。腾龙股份同时拟收购海睿产投持有的天元奥特6%股权，加上此前5位股东所持70%股权，本次交易收购股权合计76%。

    谈及收购的原因，公司相关人士在接受《证券日报》记者采访时表示，材料和零部件自制率高、产业链长一直是公司参与市场竞争的主要优势，目前，公司在铝管、零部件等方面均有较强的自制能力，但作为热交换系统管路主要原材料的胶管依然不能自制，主要向国外品牌供应商采购。收购标的天元奥特在汽车橡胶制品领域尤其是汽车胶管领域有着较强的技术研发能力和经验。对公司胶管实现自主化生产有很大帮助。

    公开资料显示，腾龙股份自设立以来一直专注于汽车热交换系统管路的研发、生产和销售，具有较强的生产制造能力、同步开发能力和整体配套方案设计能力，是中国乘用车热交换系统管路行业的领先者。收购标的天元奥特则是国内较早进入汽车橡塑零部件研发和产业化生产的企业之一，公司拥有各类专业技术人员60多人，有着多年的实际技术研发与管理经验，在立足自身研发新产品的同时，天元奥特具有与长安、吉利、长城、陕汽、东风、欧曼、一汽等主机厂同步开发的能力。

    “通过本次股权收购，公司可以借助天元奥特在汽车胶管产品和零部件领域的经验、技术，进一步研发适用于热交换系统的胶管，补齐产业链短板，提升公司综合竞争优势。”上述相关人士表示。

    三年业绩承诺不低于1.8亿元

    根据坤元资产评估有限公司出具的天元奥特股东全部权益价值评估报告，天元奥特100%股权的评估值为5.31亿元。参考该评估价值，经多方协商一致，刘志远、曲风兰、矫东平持有的天元奥特股权整体估值确定为5.3亿元，确定天元奥特66%股权的交易价格约为3.5亿元。沈义、郝群、海睿产投持有的天元奥特股权整体估值确定为4.7亿元，确定天元奥特10%股权的交易价格为4700万元。腾龙股份共计出资3.97亿元收购天元奥特76%股权。收购完成后，刘志远、曲风兰、矫东平分别持有天元奥特12%、6%、6%的股权。

    依据协议，刘志远、矫东平、曲风兰是业绩补偿义务人，三人承诺2019年度至2021年度天元奥特累计实现净利润不低于1.8亿元。

    记者采访中了解到，此次交易中，天元奥特三位股东预留的股权主要是基于业绩承诺方面的考虑。依据协议，交易实施完毕后，若天元奥特在业绩承诺期内累计实现净利润未达到累计承诺净利润1.8亿元，则上市公司有权要求补偿义务人按以下公式在2021年度《审计报告》出具后30日内以现金或股权的形式向甲方补偿，补偿方式由腾龙股份与补偿义务人协商确定。

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）为天元奥特出具了标准无保留意见的审计报告显示，截至2018年12月31日，天元奥特总资产3.93亿元，净资产2.63亿元，2018年1月份至12月份，公司实现营业收入4.25亿元，净利润5333.01万元。截至2019年6月30日，天元奥特总资产增至4.56亿元，净资产增至2.9亿元，今年上半年公司实现营业收入2.19亿元，实现净利润2761.14万元。

    对于收购一事，业内人士表示看好。中泰证券发布研报表示，收购天元奥特有利于公司汽车空调管路及热交换系统管路产品与标的公司汽车胶管协同发展，提升产业链优势，扩大客户资源和销售规模，进一步延伸产业链。