筹划重组不审慎、不及时回复问询 上交所5000字揭露奥瑞德等六大违规事项

    8月22日，上交所发布了对奥瑞德光电股份有限公司（以下简称*ST瑞德或公司）及有关责任人的纪律处分决定，近5000字细数列举了后者六大违规事项，包括公司在未经充分论证和审慎决策的情况下，办理重大资产重组停牌，期间存在多次反复，导致公司股票长期停牌，严重影响公司股票正常交易秩序；多次未按要求回复监管问询，拒不配合监管要求；未及时披露可能导致重组终止的风险，相关信息披露不准确、前后不一致。控股股东、实际控制人非经营性占用公司资金，相关信息披露不及时。公司业绩预告与实际业绩差异过大，且未及时更正等。

    1、公司筹划重大资产重组事项不审慎，股票长期停牌严重影响投资者交易

    2017年6月9日，公司公告称，接到实际控制人、控股股东、董事长左洪波通知，拟筹划涉及公司的重大资产重组事项，申请股票自2017年6月12日起进入重大资产重组停牌程序。因筹划重大资产重组停牌后，公司于2017年8月12日公告称，本次重组拟购买的标的资产为合肥瑞成产业投资有限公司（以下简称合肥瑞成）100%股权，主要经营资产为位于荷兰的Ampleon公司。

    公司股票停牌届满5个月后，公司于2017年11月11日公告称，在本次重组前，公司大股东拟向合肥瑞成原股东购买一部分标的公司股权（以下简称前次交易），但尚未完成最终交割。11月18日，公司发布终止重大资产重组公告称，由于合肥瑞成前次交易股权交割流程未完成办理，无法披露重组预案，决定终止本次重组，并于将11月21日召开投资者说明会。11月21日，公司又公告称，收到控股股东已就本次重组与交易对方签署相关协议的通知，取消召开投资者说明会，将于11月22日晚披露预案。11月22日，公司披露重大资产重组预案，股票继续停牌。

    公司股票停牌届满10个月后，公司于2018年4月28日公告称，前次交易中，左洪波控制的杭州睿岳投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称杭州睿岳）已向合肥瑞城原股东合肥市信挚投资合伙企业（有限合伙）和北京嘉广资产管理中心（有限合伙）支付总额为11亿元的股权转让款及延迟付款违约金，但未能按约支付剩余股权转让款，导致标的股权交割流程未完成办理，重组无法按期推进；同时，控股股东左洪波、褚淑霞所持股份已全部被司法冻结，能否解除冻结及解除冻结的时间尚存不确定性。因此，公司决定终止本次重大资产重组。

    上交所认为，上市公司重大资产重组对公司经营发展影响重大，系市场和投资者高度关注的重大事项，公司应当审慎评估、积极推进。但公司重组方案历经先终止、又不终止、最终又终止等多次反复。公司股票停牌长达10个月后，公司于2018年4月28日公告终止筹划重大资产重组事宜。同时，公司前次交易股权转让手续的办理关系到能否与标的公司继续进行重组，是本次重大资产重组的重要前提条件。公司在筹划重大资产重组并办理股票停牌时，理应对前次交易的股权转让进展和风险进行充分了解和评估，并就上述因素对重组的进程影响作出审慎判断。但公司未能合理决策，在前次交易股权转让尚未办理完毕、后续重组存在重大终止风险时，贸然仓促决定启动重大资产重组并申请股票停牌。公司筹划重大资产重组不审慎导致公司股票长期停牌，严重损害、影响了投资者的交易权和公司股票的正常交易秩序。

    2、公司多次未按要求及时回复监管问询，拒不配合监管要求，损害投资者知情权

    2017年12月5日，公司收到上交所关于重组预案的问询函，公司应于2017年12月13日之前回复。但公司于2017年12月12日、12月19日、12月25日3次延期回复问询函。经上交所多次督促，公司直至2017年12月30日才披露问询函回复公告。

    2018年1月3日，公司收到上交所关于重组预案的二次问询函。问询函要求公司于2018年1月9日前回复并披露，但公司再次未按要求时间回复二次问询函。此后，上交所多次督促公司及相关方及时回复并披露重组进展，但公司仍未回复。2018年4月19日，上交所向公司发出监管工作函，要求审慎评估重组推进的可行性，并于4月20日前披露重组事项进展、可行性和全体董事、监事、高级管理人员意见，但公司未严格落实上述监管工作函要求，直至重组终止仍未能回复二次问询函。

    公司多次未在规定时间内回复重组预案问询函，经监管约谈、监管工作函要求、电话沟通等督促后，仍长期拖延回复。截至2018年4月28日，公司终止此次重大资产重组时，仍未披露二次问询函回复公告，严重损害了投资者的知情权。

    3、公司未及时披露可能导致重组终止的风险，相关信息披露不准确

    根据公司于2018年4月28日披露的终止重组公告，杭州睿岳应于2018年4月10日前按约定支付股权转让款，但截至重组终止时仍未支付，导致重组不具备继续推进的条件。公司应在上述事项发生时，及时披露并充分提示上述事项可能导致重组终止的风险；在确定本次重组无法继续推进时，应当及时终止。但公司未及时披露杭州睿岳无法按期支付股权转让款的重组进展，也未充分揭示前述事项可能导致重组终止的风险，直至2018年4月28日才披露终止重组公告。

    此外，公司于2018年4月17日、4月18日、4月23日披露的公告显示，控股股东左洪波、褚淑霞因债务纠纷导致所持全部公司股票被法院司法冻结或轮候冻结，公告披露股份冻结事项未对公司的运行、经营管理造成实质性影响。但公司于4月28日披露的终止重组公告却显示，控股股东能否解除股份冻结与解除股份冻结时间的长短存在重大不确定性，上述股份冻结事项也是公司终止重组的重要原因之一。鉴此，公司对前述关于控股股东股份冻结是否对公司产生影响事项的信息披露不准确、前后不一致，严重误导投资者；同时，控股股东股份冻结对公司重组推进造成了实质影响，但公司未及时披露并充分提示该事项可能导致重组终止的风险。

    公司未及时披露可能导致重大资产重组终止的风险，且相关风险揭示不充分，严重影响了投资者的知情权和合理预期。公司关于控股股东股份冻结事项产生影响的披露前后不一致，导致相关信息披露不准确，对投资者产生严重误导。

    4、控股股东、实际控制人非经营性占用公司资金，且相关信息披露不及时

    根据公司2018年7月13日披露的年度报告问询函回复公告和大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年12月12日出具的《哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的审核报告》（大华核字[2018]004542号，以下简称《审核报告》），公司和子公司哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司（以下简称奥瑞德有限）作为借款人，控股股东兼实际控制人左洪波、褚淑霞和实际控制人子女左昕作为担保方，与自然人朱丽美签订借款合同，由朱丽美向公司和奥瑞德有限提供借款，借款期限为2017年9月8日至2017年12月7日，共计借款金额为38，500万元；公司作为借款人，子公司奥瑞德有限和哈尔滨秋冠光电科技有限公司、左洪波、褚淑霞为担保方，与自然人王悦英签订借款合同，由王悦英向公司提供借款，借款期限为2017年12月7日至2018年2月6日，共计借款金额为5，000万元。根据《审核报告》，上述两笔借款皆汇入公司控股股东左洪波个人账户，且后续皆逾期未归还，债权人已就相关事项提起诉讼。

    公司于2019年1月11日公告了上述纠纷相关诉讼情况。杭州市下城区人民法院于2018年9月18日对（2018）浙0103民初2599、2600、2601、2603、2604、2608号民事案件作出一审判决，判令被告奥瑞德、奥瑞德有限共同归还原告朱丽美借款本金合计1.9亿元，并支付违约金及诉讼费用。2019年4月16日，杭州市中级人民法院就上述案件作出终审裁定，前述杭州市下城区人民法院一审民事判决生效。2018年11月22日，杭州市中级人民法院于对（2018）浙01民初866号、867号民事案件作出一审判决，判令奥瑞德、奥瑞德有限共同归还朱丽美借款本金合计1.5亿元，并支付违约金及诉讼费用。2019年3月4日，浙江省高级人民法院作出终审裁定，前述杭州市中级人民法院一审判决生效。公司2019年1月11日公告还披露，收到原告王悦英的民事起诉状，因公司向王悦英借款人民币5，000万元后仅偿还部分本金，原告王悦英请求判决公司偿还借款本金共计3，914.2219万元人民币及利息，请求判决奥瑞德有限、哈尔滨秋冠光电科技有限公司、左洪波、褚淑霞对上述借款承担连带偿还责任。

    上述借款的借款人为公司，但款项实际却被公司控股股东占用，且因控股股东不能按期还款，导致公司可能承担相应的偿还义务。根据公司2018年年度报告，控股股东、实际控制人在未经过公司正常审批流程的情况下，以公司名义与债权人朱丽美、王悦英等签订借款协议，导致公司控股股东、实际控制人在2017年末形成资金占用金额4.82亿元、2018年末形成资金占用金额4.56亿元，且引发多起诉讼。相关诉讼事项披露不及时，严重侵害上市公司和其他股东利益。

    5、业绩预告披露不准确且未及时更正

    2018年1月31日，公司发布业绩预减公告，预计2017年度归属于母公司净利润为19，396万元，同比减少58%左右，主要原因是设备类销售数量、收入和利润同比大幅下降，且项目资金投入、财务费用利息支出增加。2018年4月28日，公司发布业绩预告更正公告，预计归属于母公司净利润为5，505万元，同比减少88%左右。更正的主要原因是审计机构对公司单晶炉、3D玻璃热弯机部分销售不予确认收入，且费用化开发支出、计提存货跌价准备、计提预计负债等导致与原业绩预告产生较大偏差。2018年4月28日，公司披露2017年年度报告显示，实现归属于母公司净利润为5，505万元，同比减少88.17%。

    公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生重大影响，公司理应根据会计准则对当期业绩进行客观、谨慎估计，确保预告业绩的准确性。公司2017年度业绩预减公告中预计2017年归属于上市公司股东的净利润同比减少58%，实际同比减少88.17%。公司预告业绩与实际业绩相比差异较大，达到71.62%。公司业绩预告披露不准确、不审慎，损害了投资者的知情权。同时，公司迟至年度报告披露当日才发布业绩预告更正公告，更正信息披露存在严重滞后。

    6、控股股东及其一致行动人未履行业绩补偿承诺

    根据重庆证监局于2018年6月29日发布的《关于对左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波采取责令改正措施的决定》（〔2018〕015号），左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波4人存在超期未履行业绩承诺问题。西南药业股份有限公司（公司前身）于2015年1月27日披露的收购报告书显示，收购交易完成后，公司持有奥瑞德有限100%的股权，左洪波、褚淑霞成为上市公司的控股股东及实际控制人。除哈尔滨工业大学实业开发总公司外，奥瑞德有限所有股东（以下简称业绩承诺方）与公司签订的《盈利预测补偿协议》约定，左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波4人为业绩承诺方中的业绩补偿第一顺序补偿义务人，承诺2015年、2016年、2017年重组置入资产实现的累计净利润数额（扣除非经常性损益）不低于121，554.46万元。根据《盈利预测补偿协议》，承诺年限届满时，如重组置入资产实现的净利润低于上述承诺的净利润，则业绩承诺方应按协议规定进行补偿；同时，公司应在2017年末对重组置入资产进行减值测试，如期末减值额大于补偿期限内已补偿股份总数与每股发行价格乘积，业绩承诺方应另行补偿。《盈利预测补偿协议》规定，补偿方式首先以业绩承诺方通过重组获得的公司股份进行补偿，业绩承诺方持有的股份不足以履约时，不足部分由左洪波、褚淑霞夫妇从二级市场购买或以其他合法方式取得股份后进行补偿。

    根据公司2018年4月28日披露的《哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，重组置入资产2015年至2017年实现的累计实际净利润数与承诺利润数差异为43，729.36万元，未达到承诺业绩。第一顺序补偿义务人左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波应补偿的股份数为29256.57万股，应在接到奥瑞德通知后30日内履行相应的补偿义务。公司于2018年7月7日披露的公告显示，公司于2018年5月28日向股东左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波4人送达《业绩承诺补偿通知函》，通知左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波需要补偿的股份数量。截至2018年6月28日，左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波4人履行承诺的期限已届满，但截至目前尚未履行业绩补偿。公司控股股东左洪波、褚淑霞和股东李文秀、褚春波存在超期未履行业绩承诺的违规行为。

    上交所认为，对重组置入资产约定业绩补偿或回购义务，是对上市公司和投资者利益的重要保障，是重组交易对方必须遵守的承诺。但业绩承诺方左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波在标的公司业绩不达标后，迟迟不履行业绩补偿和回购义务，严重违反了其对上市公司及投资者的承诺，损害了上市公司和投资者利益。

    鉴于上述违规事实和情节，上交所做出如下纪律处分决定：对奥瑞德光电股份有限公司，控股股东、实际控制人、董事长兼总经理左洪波，控股股东、实际控制人兼公司时任董事褚淑霞，股东李文秀、股东褚春波，时任公司董事会秘书张世铭、董事会秘书刘迪予以公开谴责，对副总经理兼财务总监刘娟、董事兼副总经理杨鑫宏、独立董事吉泽升、独立董事张波、独立董事张鼎映予以通报批评，并公开认定公司控股股东、实际控制人、时任董事长兼总经理左洪波十年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。

    对于上述纪律处分，上交所将通报重庆市人民政府，并将记入上市公司诚信档案。