深天地A原实控人紧急转让股份 溢价收购引发市场猜测

    本报记者 王晓悦

    8月7日，深天地A发布简式权益变动报告书，称基于林宏润、林凯旋夫妇业务分工的调整，为提高上市公司的经营效益，改善上市公司的治理结构，林凯旋不再持有公司控股股东广东君浩股权投资控股有限公司（以下简称“广东君浩”）的股权。股权转让完成后，林宏润将持有广东君浩100%股权，成为上市公司唯一实控人。

    《证券日报》记者发现，公司原实控人林凯旋在8月2日因近3年存在重大违法行为而不符合上市公司收购规定，被深圳证监局下发文件责令整改。对此，《证券日报》记者致电深天地A了解情况，公司证券事务代表王琳回应称，“目前公司实控人变更事项已经进行完毕，公司经营没有受到上述事件影响，一切都在正常运转当中。”

    违规收购被采取监管措施

    公告显示，今年2月广东君浩完成股权收购过户，持有公司27.39%的股权成为控股股东。而林凯旋、林宏润夫妇分别持有广东君浩70%、30%股权，成为上市公司实控人。根据《上市公司收购管理办法》第五条的规定，林凯旋构成上市公司收购人。

    不过在近日下发的《行政监管措施决定书》中，深圳证监局认为林凯旋存在《上市公司收购管理办法》第六条第二款第二项规定的情形，不符合收购人的条件。在完成整改前，受林凯旋支配的股东广东君浩不得行使其持有深天地A股份的表决权。

    《证券日报》记者在查阅证监局初始文件时发现，原文中有“核查发现，你于2016年2月23日被佛山市顺德区人民法院一审判决犯拒不执行判决、裁定罪，并处罚金20万元；同年7月15日，佛山市中级人民法院二审终审裁定维持原判。你因犯罪被司法机关判处刑罚，构成了重大违法行为。”这一关于林凯旋具体违法行为的表述。

    但是公司发布的公告中却删掉了文件原文中具体违法情况的表述。面对记者的质疑，王琳承认，“公司在公告中的表述没有原文件中这么明确。”

    北京市隆安（深圳）律师事务所高级合伙人张军向《证券日报》记者表示，“根据法院判决结果，林女士的行为不同于一般的行政处罚，已经构成犯罪，符合重大违法行为的表述。”

    此后，深天地A迅速发布实控人变更公告，宣布林凯旋将其持有的广东君浩70%股权以1万元的价格转让给林宏润，转让完成后，林宏润持有控股股东广东君浩的股份比例为100%，成为公司唯一实际控制人。

    溢价收购引发市场猜测

    资料显示，此番收购从2017年12月起至今年2月完成过户历时一年多。广东君浩从多名股东手中作价18亿元合计收购深天地A公司3800万股股份，按照公司发布股权转让过户公告当天12.13元/股的收盘价计算，溢价幅度达290.52%。

    对此，王琳表示“股权转让价格系双方商议所定，溢价情况要根据当初商议时的股价情况判断，在股权转让进程中，受到市场行情影响，相应的股权估值受到影响。”

    实际上，在广东君浩做出此番收购决定前，深天地A业绩表现并不突出。Wind统计数据显示，2014年至2016年期间，公司营收分别为10.92亿元、10.38亿元、10.10亿元，归属母公司股东的净利润分别为1724.68万元、2673.07万元和995.22万元。

    不过公司在2018年8月26日发布的一条关于土地置换的公告，引发市场对于公司此次溢价收购的猜测，认为此次溢价收购与上述土地价值有关。

    这一高溢价的股权受让行为也曾引起监管层关注。深交所要求公司说明此次交易定价的依据及合理性。对此，深天地A解释称溢价在股权转让双方协商时就已有考虑，且公司业务与林氏夫妇旗下企业业务契合度高，广东君浩愿意接受符合预期溢价。

    对于上述业务契合度的问题，王琳表示，“公司目前仍按照既定的战略进行自主经营，当前公司发展主要受自身经营战略和行业变化情况影响，和控股东旗下业务契合度无关。”

    截至8月7日收盘，深天地A股价为11.99元/股，依此计算，此番收购累计浮亏已达到13.44亿元。

（编辑 孙倩）