20个月套现1.34亿元 常铝股份股东超比例违规减持遭深交所“点名”

    ■本报记者 曹卫新

    减持常铝股份达到5%时却没有及时公告，日前，深交所向常铝股份股东上海朗诣实业发展有限公司（以下简称“上海朗诣”）及一致行动人发出监管函。

    监管函显示，上述股东在2017年11月3日至2019年7月1日期间持有常铝股份的股权比例由19.32%降至13.79%，变动比例达5.53%，对此深交所中小板公司管理部认为上述股东在减持股份数量合计达到总股本5%时，未按照《证券法》第八十六条和《上市公司收购管理办法》第十三条的规定及时履行权益变动相关报告和公告义务，且未停止买卖该公司股份，违反了深交所相关规定。记者多次致电上海朗诣及常铝股份询问相关事项，公司电话始终处于无人接听状态。

    股东超比例减持收监管函

    公开资料显示，常铝股份于2007年8月份在深交所中小板挂牌上市，公司主要从事铝压延加工业务。由于公司在2012年度、2013年度分别亏损6925.49万元和5920.91万元，按照《股票上市规则》规定，公司股票被实施了“退市风险警示”特别处理。

    2014年8月19日，常铝股份宣布筹划重大事项，据其发布的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案，公司计划通过收购国内领先的医药洁净技术服务提供商上海朗脉洁净技术股份有限公司（以下简称“上海朗脉”），将业务拓展至医药及医疗健康业务，从而降低公司周期性风险，实现业务转型升级。

    2015年4月份，常铝股份通过发行股份完成了对上海朗脉100%股权收购的资产交割。正是通过这次重组，上海朗诣及一致行动人正式成为常铝股份股东。数据显示，2016年4月份上海朗诣及一致行动人朗助实业、王伟、兰微持有常铝股份1.4亿股股份，占其总股本的19.32%。

    2017年9月15日，重组相关方兰薇抛出一份减持计划，拟减持数量不超过469.07万股。减持期届满最终仅减持30.74万股，成交额为214.57万元。时隔一年多，兰薇实施了第二次减持，2018年10月31日，其以3.81元/股的均价减持49万股，套现186.69万元。与此同时，上海朗诣也自这一年起开始了一系列减持。

    2019年7月17日晚，常铝股份发布公告称，于当日收到上海朗诣出具的《关于股份减持计划实施进展的告知函》及《简式权益变动报告书》，2017年11月3日-2019年7月1日，上海朗诣及其一致行动人朗助实业、王伟、兰微累计减持3564.8万股，其中上海朗诣减持3485.06万股，上述股东累计套现1.34亿元。

    公告发出后第5个交易日，深交所中小板公司管理部即向上海朗诣及其一致行动人下发了监管函，要求上述股东充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

    “增减持到达临界点时，相关股东应在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告。”上海明伦律师事务所王智斌律师在接受《证券日报》记者采访时表示，与此同时股东也要第一时间通知上市公司并予公告，在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

    “案例中股东减持幅度超过5%，应该及时进行公告，过去有违规减持被处罚的案例。”北京威诺律师事务所律师杨兆全在接受《证券日报》记者采访时表示，如果减持没有遵守相关规定构成违规，后续不排除监管部门会对其作出通报批评或者公开谴责的处罚。

    重组标的承诺期过后业绩变脸

    活跃的并购重组成为上市公司业绩的助推器，对于常铝股份亦是如此。2014年公司除宣布收购上海朗诣100%股权外，还完成了另一项资产收购。公司以非公开发行股份的方式向常熟市铝箔厂、朱明购买其合计持有的山东新合源100%的股权，依据业绩承诺，山东新合源2014年度至2016年度实现的扣非净利润不低于2300万元、2600万元及2800万元。2014年年报显示，该项收购于当年顺利完成，常铝股份实现营收21.64亿元，归属于上市公司的净利润为2139.73万元，全年实现扭亏为盈。

    与此同时，上海朗诣等相关股东也对重组作出业绩承诺，承诺收购标的上海朗脉2014年度至2016年度实现扣非净利润不低于6830万元、7860万元、8790万元。通过一系列外延式并购，公司业绩得以增厚，2015年至2016年，常铝股份分别实现营业收入25.38亿元、32.85亿元，实现归属于上市公司股东的净利润1.18亿元、1.57亿元。

    不过好景不长，3年业绩承诺期一过，标的公司业绩即变脸。2017年年报显示，上海朗脉营收及净利润分别为3.53亿元、净利润1218.31万元，分别同比下降39%、87%。

    并购带来的后遗症不止于此。2018年，公司根据子公司上海朗脉的经营情况及未来的行业情况，计提商誉减值4.46亿元，2018年度常铝股份净利亏损4.32亿元。最新业绩预告显示，由于铝制品产品价格下降，以及医疗洁净工程收入确认的季节性影响，预计公司今年上半年净利润变动区间为0元至1100万元，变动幅度为-100%至-50.35%。