漩涡中的安翰科技回复上交所第三轮问询：澄清与美年大健康关系 保证不存在欺诈发行情形

    7月22日，在科创板开板迎来开门红之际，上月曾遭媒体质疑并引发市场广泛关注的安翰科技，亦选择在当日晚间回复上交所第三轮审核问询。证券时报·e公司记者注意到，本次问询回复共涉及美年大健康销售情况、专利侵权等10个问题，而安翰科技在回复中重申了“全球首家获得CFDA批准的‘磁控胶囊胃镜系统’三类医疗器械注册证”的说法，并一一列举了相关依据，同时澄清了公司与竞争对手重庆金山产品差异、诉讼情况以及公司与美年大健康及其关联方之间的交易真实性等问题。

    一个多月前的6月19日，有媒体连续发布《安翰科技的谎言①|“全球首家”过度包装术》、《安翰科技的谎言②|第一大客户美年，不可能实现的销售业绩》、《安翰科技的谎言③|张大中隐现，核心客户成谜》等报道质疑安翰科技欺诈上市；次日，安翰科技收到上交所出具的关于公司科创板上市的第三轮审核问询函。上交所信息显示，此前的5月6日、6月6日，安翰科技已分别回复了上交所的第一轮、第二轮审核问询。

    值得一提的是，在此轮问询回复中，安翰科技承诺：“保证公司本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，不存在任何欺诈发行的情形。”同时，公司控股股东、实际控制人吉朋松、肖国华、XIAODONGDUAN和XINHONGWANG等承诺，如若存在欺诈发行上市情形，实际控制人将于证监会确认后5日内购回公司全部发行新股。

    看来，尽管遭遇了媒体的广泛质疑，但安翰科技依然不愿因此与科创板失之交臂。

    全球首家胃镜

    生产商依据何在？

    安翰科技招股书曾显示，公司是全球首家获得CFDA批准的“磁控胶囊胃镜系统”三类医疗器械注册证。对此，媒体对其全球首家的说法提出了质疑，指责公司全球首家为过度包装，并且国内企业重庆金山科技（集团）有限公司（下称“重庆金山”），以及韩国IntroMedic、OLYMPUS和GivenImaging等行业巨头旗下适用于胃肠检查的胶囊内镜均早于安翰科技获批。

    对此，安翰科技表示，消化道内窥镜产品经历了从插管消化道内窥镜到消化道胶囊内窥镜再到胶囊胃镜以及磁控胶囊胃镜的演变历史。“胶囊胃镜”不等于“胶囊内镜”，“胶囊内镜”的适用范围描述通常是“小肠”或“肠胃”检查，但与小肠的细长管道构造不同，胃部是大的空腔，不具有精准磁控和定位功能的胶囊内镜不能应用于整个消化道的检查，因此胶囊内镜只是在小肠应用中取得了临床医学的认可和广泛应用，其不具有能够由医生主动控制其姿态和位置的能力，因此不能供医生进行胃部疾病的诊断。“磁控胶囊胃镜”解决了胶囊主动控制的技术问题，检查准确度得到了循证医学临床数据的支撑，开启了全新的临床应用，即像胃这样的空腔结构也可以使用胶囊内窥镜进行检查。

    经查询，重庆金山于2010年首次拿到产品名称为“JZT胶囊窥镜姿态控制器”的产品注册证，该产品属于手持式磁控胶囊内镜，但目前未发现学术期刊上发表与重庆金山胶囊式内窥镜控制器产品相关的详细记述方案和临床研究结果。

    对此，安翰科技在回复中表示，胶囊内镜必须可“精准控制和定位”方能对胃进行全面准确检查，安翰科技的设备和胶囊合并申请的“磁控胶囊胃镜系统”产品注册证，适用范围明确用于胃不疾病的检查，以供临床诊断。重庆金山的设备和胶囊分别拿到产品注册证，设备的注册载明需与胶囊式内窥镜配套使用，对患者胃部进行成像，未明确可用于“诊断”或“辅助诊断”。安翰科技自主研发的“磁控胶囊胃镜系统”机器人产品经过了注册审核、临床和学术审查、政治审查等多维度审查。

    对于日本、韩国等企业早先获得相关专利问题，安翰科技表示，日本和韩国相关专利与安翰科技产品不相关。其中日本Olympus的胶囊内窥镜，公开了一种具有光散射装置的胶囊内窥镜，安翰科技胶囊内没有此装置，胶囊结构也不同。而韩国IntroMedic公布的使用永磁体的控制设备，其专利仅在韩国获得了授权，后因未缴年费而失效。

    保荐机构实地走访

    14家美年健康店

    之前，根据宁波朗盛二号股权投资合伙企业（有限合伙）在发行前持有4.5595%股份，以及朗盛投资、宁波朗盛和镇海朗盛之间的股东和投资人关系等，美年大健康被质疑为“至少是安翰的潜在股东”。

    对此，在回复中，朗盛投资集团及其创始人平凡说明称，其与美年集团老板俞熔是因为共同参与投资安翰科技相识，后俞熔于2018年参与投资镇海朗盛，但俞熔并未直接或间接持有宁波朗盛份额，宁波朗盛和镇海朗盛也不存在直接投资或被投资关系。安翰科技称，宁波朗盛和镇海朗盛作为朗盛投资集团旗下的投资主体，存在部分股东/合伙人重合情形，但不影响各自的独立经营。

    与美年大健康及其他关联方的关联交易问题是安翰科技受关注的重点之一。尤其是安翰科技胶囊产品在美年大健康的消耗情况。保荐机构通过相关信息系统核对，并走访重点门店了解体验门店胶囊使用情况印证系统信息真实性，还向报告期内有胶囊消耗记录的门店发出函证，确认胶囊年度消耗数据，以及获取远大安翰报告期内胶囊使用每日的颗数、访谈行业专家等途径，保荐机构认为，安翰科技胶囊产品报告期内真实消耗与其收入规模和增长趋势匹配。

    安翰科技列举了美年大健康在北京、上海、四川三地共计64家门店的电话、地址及核实情况，表示媒体质疑结果与事实不符，根据安翰科技回复显示情况，安翰科技保荐机构共对14家美年大健康门店进行了实地走访。保荐机构认为美年大健康及其加盟店开展安翰科技产品相关检查情况不存在异常，两者之间的交易合理。

    关于每日胶囊使用数量的疑问，安翰科技称每天每台设备的检查理论上限约16颗胶囊，是以每位受检者15分钟左右完成胃部图像采集，上午8~12点时限情况下给出的理论上限。但实际上门店安排检查的时间段更长，亦可能突破16颗的上限。安翰科技称，根据使用记录以及走访结果等，美年大健康各门店除工作日外，也在部分周末和节假日正常开展体检活动，而不是简单的以全年250个工作日来计算。保荐机构认为，美年大健康使用的安翰科技设备每年/每日胶囊消耗量合理。

    远大安翰与大中投资

    各自独立运行

    安翰科技的主要客户情况也是被质疑的重点，被认为隐现潜在的关联关系，或者根本就无迹可寻。

    对于远大安翰是张大中影子公司的说法，安翰科技回复称，远大安翰2017年5月开始与安翰科技开展合作业务，大中投资2017年9月入股安翰科技，两者各自独立运行，且远大安翰与安翰科技开展合作业务在先。

    另外对于两者之间相关人员的任职情况，主要是安翰科技的主要股东及关联人员中，张宏宇为大中电器集团创始人、北京大中投资有限公司董事长张大中之子，张铎则是大中投资旗下投资管理部经理，王文君的身份则为张大中母亲名字命名的“王佩英慈善基金会”秘书长，李力的身份是原大中电器的副总经理。同时远大安翰披露的包括李力在内至少有6位同样来自大中电器背景的金牌店长等业务骨干。

    安翰科技对此回复称，张铎及王文君工作职务属实，但未参与远大安翰的实际经营业务，远大安翰由李力任法定代表人兼总经理，团队成员主要是社会招聘人员，李力在2018年以前曾任大中电器副总经理，20018年4月份自大中电器离职，至2017年5月份为自由职业，2017年5月至今曾有多名原大中电器工作背景人员进入远大安翰工作，但截至目前，仅有3名尚在远大安翰任职。

    对于远大安翰微信公众号内容与安翰科技官网内容重合的现象。安翰科技回复称，远大安翰时通过微信公众号进行相关市场推广，作为安翰科技客户，为贴近产品性能准确展示，远大安翰的内容主要来自安翰科技官网，是市场常见的商业合作行为，主要目的是避免宣传内容不实和差错。

    另外，关于丁莹红诊所，安翰科技回复称，远大安翰和北京丁莹红诊所分别是独立机构，双方是合作关系，并表示在北京丁莹红诊所取得医疗机构许可证后，远大安翰计划与北京丁莹红诊所开展深入合作。

    安翰科技还表示，华人世纪和安翰科技、上海明品医学数据科技、中卫天宝会展有限公司等无关联关系。华人世纪为北京301医院的经销商，与安翰科技交易真实，报告期内不存在协助安翰科技虚增经营业绩情形。另外，安翰科技称，上海尚和医药与安翰科技也不存在关联关系，而且安翰科技向其销售收入占比极小，安翰科技报告期业绩不构成重大影响，安翰科技向上海尚和医药销售产品的均价与发行人向经销商类客户的销售均价对比合理，不存在显著偏高情形。