我爱我家终止重组 深交所曾发函质疑

    ■本报见习记者 顾贞全

    今年以来，我爱我家并购中环互联一事迟迟未见动作，一直止步于资产的审计评估工作。

    近日，我爱我家（000560.SZ）发布公告称，将终止与南昌中环互联信息服务股份有限公司（以下简称“中环互联”）的重大资产重组。

    我爱我家曾豪言的全国市场占有率及门店翻番的“雄图霸业”是否会因此受到影响？

    曾经一拍即合如今“分手”

    《证券日报》记者了解到，在我爱我家尚未更名之前，公司于2017年通过重大资产重组将我爱我家房地产经纪纳入麾下，成为A股主板首家房地产经纪行业上市公司，正式进入房地产综合服务业务领域。

    另一方面，根据公告信息，中环互联是国内较早采用加盟模式的房地产中介服务行业企业，加盟模式具有低资本投入和扩张快的特点。截至2018年10月31日，中环互联已在17个城市布局超过2400家加盟门店，尤其是南昌、长沙、武汉、太原等中部地区已经形成较强的竞争优势。

    与之相比，我爱我家主要业务覆盖范围是在北京、上海、杭州、南京、江苏等地。双方不仅有同样的业务领域，其业务涉及地区还具有很强的互补性。

    2018年12月17日，我爱我家就发行并购预案宣布拟以发行股份及支付现金的方式购买中环互联19名股东合计持有的中环互联100%的股权。同时，本次股份发行价格确定为5.09元/股。

    我爱我爱在预案中表示，本次并购有利于各方在市场区域覆盖、业务模式方面形成明显的协同优势。并购完成后，公司可快速形成覆盖全国北部、东部和中西部主要大中城市的门店网络，增强综合竞争优势。

    高调宣布重组后，双方却进入了“冷淡期”，只在每月按要求披露一次重大资产重组事项的进展公告。

    “千呼万唤始出来”，我爱我家在4月17日发布了《重大资产购买报告书》，本以为和中环互联的重组即将修成正果，结果该公告中的收购标的是湖南蓝海购，中环互联转眼成“旧爱”。5月20日，我爱我家正式发布公告宣布终止并购中环互联，半年不到的“恋情”就此结束，蓝海购如今成了“新欢”。在不到半年的时间里，我爱我家试图进行两次重大资产重组，一次收购，发行公司债，引发了业内人士关注。

    深交所发问询函质疑

    对于终止并购中环互联的原因，我爱我家表示，是交易各方对各种因素重新评估后，最终未能就本次发行股份及支付现金购买标的资产事项的核心交易条款达成一致意见。双方最终因“谈不拢”而分手。

    《证券日报》记者梳理发现，我爱我家2019年披露过五次资产重组预案后进展公告，进度一直为“本次重组涉及资产的审计、评估工作尚未完成”。单评估工作就持续了五个多月未果。由于一直未披露评估结果，投资者也未能了解中环互联具体的经营情况。有业内人士指出，“中环互联是否本身存在较多的经营问题，导致重组未能推行下去？”

    深交所对此也有相同的疑问。在去年12月24日，我爱我家收到深交所问询函，着重指出中环互联之前受到行政处罚的情况：中环互联于2016年至2017年因经营上的违规行为，共收到行政处罚6次，处罚金额从200元至3万元不等。

    同时，深交所还发现，中环互联有2家下属公司未取得房地产经纪机构备案，存在被相关主管部门予以处罚或者业务受到限制的风险。问询函指出，中环互联在全国门店的扩张过快，截至2018年已增至2400家，而快速的大批量扩张将会面临在该区域预先投入成本阶段性损失的财务风险。

    关于交易内容中的业绩补偿部分，深交所也发出问询，中环互联一方仅有瑞融投资等7名交易对手方为业绩补偿义务人，而协兴投资等12名交易对手方不作业绩补偿，且未对补偿期限届满时标的资产减值测试相关内容进行约定。

    我爱我家对于此次终止重组表示，“终止筹划本次重大资产重组对公司没有实质性影响。”

    我爱我家曾在2018年年度董事会经营评述中豪言，“如中环互联和蓝海购两个项目顺利完成并购完成，我爱我家的全国市场占有率和门店数接近翻番，3年将超越公司前20年的发展总量。”如今中环互联并购遇挫，我爱我家的雄图霸业将如何实现？

    近年来，我爱我家的资产重组项目有所增加。上述业内人士指出，“我爱我家实施中环互联和蓝海购两个资产重组项目，意在扩大业务覆盖面和公司竞争力。但是公司每项资产重组的间隔时间都非常短甚至出现了重合，难免出现多项收购无法兼顾的情况，同时还造成了标的资产的经营问题难以在短期内改善，双方难以就交易条款达成一致等问题，不仅浪费了人力物力，最终还降低了并购质量。出现并购终止的情况也就不奇怪了。”

（策划 顾贞全）