多项目未履行股东大会审议决策程序 广东明珠及相关高管被上交所通报批评

    ■本报记者 赵琳

    本报见习记者 王晓悦

    近日，因审议程序及信息披露违规，广东明珠及时任董事、董事会秘书兼财务总监钟健如、时任董事兼董事会秘书李杏被上交所通报批评。对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

    事实上，因年售1500亩的卖地承诺4年未兑现，广东明珠早已被钉上“不诚信”的耻辱柱。如今，该项目迈入第五个年头，但年初至今，该项目仍未出让任何土地。在回复《证券日报》记者采访时，广东明珠并未就“2019年能否完成1500亩卖地目标”的问题做出正面回复，只表示“公司一直与政府积极沟通，提请市政府加快土地出让进度，如有最新进展，将依法及时公告。”

    屡屡违规被责令整改

    通报批评公告显示，广东明珠多个财务资助项目及关联交易已达到股东大会审议标准，但未履行召开股东大会审议的决策程序，属于违规情形。

    2016年12月份至2017年1月份，广东明珠发布多个公告称，公司及子公司与兴宁市鸿源房地产开发有限公司（以下简称“鸿源地产”）、广东富兴贸易有限公司（以下简称“富兴贸易”）和梅州佳旺房地产有限公司（以下简称“佳旺地产”）签署共同合作投资合同，合计出资14.5亿元用于支付相应开发项目的建筑工程款项。合同约定，鸿源地产、富兴贸易和佳旺地产承担各自项目全部盈亏及全部经营风险，并且以实际出资额的18%向出资方分配利润。

    根据规定，该约定符合民间借贷特征，实质上形成借贷关系，属于财务资助性质。且上述财务资助规模累计达到公司2015年经审计净资产的54.88%，财务资助投资收益达到2015年公司经审计净利润的166.24%，已达到股东大会审议标准，但公司并未按照有关规定对上述事项履行股东大会审议程序，决策程序不规范。

    此外，2018年9月2日，广东明珠与参股企业广东明珠珍珠红酒业有限公司（以下简称“珍珠红酒业”）、关联方广东明珠养生山城有限公司（以下简称“养生山城”）、中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）签订增资协议，约定中融信托和养生山城分别向珍珠红酒业增资6.19亿元和2.75亿元，公司放弃增资且对珍珠红酒业的持股比例将由18.42%变为7.78%，该事项涉及金额1.57亿元。但公司却并未将此作为关联交易提交股东大会审议。

    事实上，这已不是广东明珠第一次因公司治理问题被问责。因重大合同、财务资助项目及借款利息支出会计核算不规范等问题，广东明珠曾于2018年底被责令整改。2015年及2011年，也曾因信披错误、财务工作不规范等问题被责令整改，更连续3年被下发半年报或年报事后审核意见函。可以说，广东明珠是违规“惯犯”。

    对此，广东明珠在回复《证券日报》采访函时表示，“除按照监管要求逐条整改，公司将加强相关责任人员对证监会及上海证券交易所相关法律、法规、规则的学习，进一步完善内部管理控制，提升信息披露水平，提高信息披露质量。”

    爽约卖地信披不及时

    除了审议程序违规，广东明珠对重大合同的进展披露不及时，也是此次被通报批评的重要原因。

    2014年11月份，公司宣布与兴宁市人民政府等成立广东明珠集团城镇运营开发有限公司，负责兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目的相关工作。政府方承诺“南部新城首期范围内可通过招拍挂出让的住宅和商业用地面积不少于6000亩”，同时约定“2015年及其后每一单独年度内，南部新城首期范围内通过招拍挂出让的住宅和商业用地不少于1500亩”。

    但这个承诺在其后4年均未兑现：2015年、2016年，兴宁市南部新城未出让任何土地；2017年，南部新城仅出让19.18亩土地。2015年至2017年土地出让的实际情况与前期的协议约定存在较大差异，公司未及时披露相关进展，属于违规情形。2018年，原计划出让的两宗土地宣告流拍，兴宁市南部新城全年未出让任何土地。

    如今，2019年已过近半，该项目仍未出让任何土地，年售1500亩土地的承诺能否实现，广东明珠未就此正面回应记者，只表示公司一直与政府积极沟通，提请市政府加快土地出让进度。

    广东明珠回复记者时透露，2018年流拍的两宗土地已列入2019年南部新城首期土地一级开发出让计划，作为2019年第一批出让土地。不过，按照工作计划安排，2019年第一批土地应于2月份左右出让，但截至目前仍无进展。同时，政府亦承诺将于2019年5月底、8月底和11月底前继续确定落实第二批、第三批和第四批可出让土地的详细情况，但时间已至5月底，第二批出让土地的详细情况亦无踪影。

（策划 赵琳 王晓悦）