北京君正拟调整方案 加力争夺北京矽成

    5月9日晚，北京君正发布公告称，公司拟对重大资产重组方案作出调整，由间接收购北京矽成半导体有限公司（简称“北京矽成”）51.59%股权和上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）（简称“闪胜创芯”）53.29%的财产份额（闪胜创芯持有北京矽成3.79%股权），调整为直接收购北京矽成59.99%股权和上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）（简称“上海承裕”）100%财产份额（上海承裕持有北京矽成40.01%股权）。本次交易完成后，公司将直接及间接合计持有北京矽成100%股权。

    2018年11月9日，北京君正曾公告称，拟以发行股份及支付现金方式，作价26.42亿元收购北京矽成51.59%股权，对应北京矽成100%股权估值65亿元。值得注意的是，此前的9月5日，思源电气也曾公告称，公司出资8亿元与普通合伙人上海双创投资管理有限公司等共同投资上海集岑企业管理中心（有限合伙）（简称“集岑合伙”），以收购上海承裕全部有限合伙份额。9月30日，集岑合伙与上海承裕以及相关股东签署了投资《框架协议》、《可转换债权投资协议》和《有限合伙财产份额转让协议》。

    不久，北京君正于11月20日收到了深交所关于公司收购北京矽成过半股权事项的问询函，深交所要求北京君正就标的公司是否进行了备案和批准、能否控制标的公司、公司控制权是否稳定等方面进行了问询。

    北京矽成为何如此抢手？据当时的公告，北京矽成及其下属公司主要产品线包括DRAM、SRAM、NORFlash、模拟电路和混合信号产品，产品主要应用于汽车电子、工业制造、通讯设备等行业领域。北京矽成的存储芯片产品在DRAM、SRAM领域保持全球领先地位，是中国大陆唯一能够研发并在全球大规模销售工业级RAM芯片的企业。

    北京君正在对深交所问询函的回复中表示，上市公司致力于在中国研制自主创新CPU技术和产品，基于自主CPU技术发展面向物联网领域和智能视频及安防监控领域的两条产品线，并且已形成可持续发展的梯队化产品布局。随着上市公司与北京矽成的进一步协作与融合，北京君正将与北京矽成在现有的供应链、客户资源和销售渠道上形成积极的互补关系，实现上市公司业务上的有效整合。同时，通过对公司现有芯片产品品类的扩充，并将产品适用领域拓展至专用级应用市场，上市公司产品的应用市场将进一步扩大，市场占有率也将进一步增长，从而使公司的品牌影响力将得到更广范围的提升。

    然而，记者注意到，思源电气并未表示出终止对北京矽成的收购。据思源电气今年4月23日最新相关公告显示，公司作为有限合伙人参与投资的集岑合伙已经向上海承裕提供了合计12.46亿元的借款，该笔借款已于近日完成了债转股工商变更登记。债转股工商变更完成后，集岑合伙持有上海承裕41.97%的合伙份额。目前思源电气对集岑合伙实缴出资10亿元，占集岑合伙当前实缴出资比例为75.64%，即思源电气通过集岑合伙及承裕合伙间接享有相当于北京矽成13.22%的股东权益。

    除了控制权的问题，北京君正此次收购的资金压力也是一大问题。今年1月10日，北京君正公告称，截至预估基准日2018年6月30日，北京矽成100%股权的预估值为65.24亿元。据此前方案，北京君正拟向交易对方支付的现金对价为11.65亿元，北京矽成的长期借款余额为11.15亿元，合计22.8亿元。北京君正当时计划募集配套资金14亿元用于支付现金对价及偿还标的企业贷款。

    此次方案的调整，意味着收购北京矽成将需要远超14亿元的资金。但是，根据监管要求，北京君正募集配套资金发行股份数量不得超过本次发行前上市公司总股本的20%，即发行4013.05万股。对比最新股价24.4元来看，发行难度可想而知。

    调整的方案中并没有说明调整后资金来源。记者注意到，北京君正2016年、2017年、2018年财报显示，其净利润分别为705.21万元、650.11万元、1351.54万元，盈利能力较弱。公司盈利性能否支撑收购后的高负债也值得关注。