收购标的业绩失诺早有迹象 华丽家族称当初研判过于乐观

    华丽家族5月24日回复上交所问询函称，在2016年12月签订正式协议时，董事会与南江集团已关注到墨烯控股2015年及2016年业绩未完成盈利预测的情况，但“关注程度不够充分，对墨烯控股未来发展趋势的研判过于乐观”、“对该情况重视不够，对其未来的发展趋势估计不足”。

    华丽家族（600503，SH）近年来频频涉及热点题材但相关板块的业务表现却不尽如人意。

    华丽家族花费7.5亿元从控股股东南江集团收购的墨烯控股未实现业绩承诺，南江集团的业绩补偿款也未足额支付，而且当初墨烯控股在两次评估定价期间就已有大幅偏离盈利预测的情况出现，但交易价格却不曾变化。为此，公司收到上交所的问询函。

    华丽家族5月24日回复上交所问询函，称在2016年底大股东南江集团与公司董事会已经注意到墨烯控股业绩未完成情况，但“关注程度不够”、“过于乐观”、“不够重视”，依然按照2015年时的价格购入。此外，南江集团至今尚有1.2亿元补偿款未付，对此表示“诚挚道歉”。

    2015年5月5日，华丽家族及其全资子公司华丽创投与上市公司控股股东南江集团及南江集团子公司西藏南江签署附生效条件的转让协议，华丽家族与华丽创投共以7.5亿元收购南江集团旗下资产墨烯控股100%的股份，本次交易中墨烯控股增值率达51.03%。

    南江集团方面当时曾承诺，墨烯控股2015~2017年累计净利润不低于7411万元。如果承诺业绩未实现，则转让方承诺将按照转让协议的约定进行补偿。

    然而，华丽家族2017年年报显示，墨烯控股近3年累计实现净利润为负9565.18万元，较南江集团承诺业绩差约1.7亿元。华丽家族称，墨烯控股未能完成业绩承诺的原因包括：石墨烯应用的下游行业尚处于培育发展阶段、部分产品市场尚处于小规模试销和科技成果产业化过程中、子公司生产线改造，以及产业投入资金存在缺口等。

    实际上，近年来上市公司并购中出现的业绩承诺未能实现的情况并不少见，但事实上虽然华丽家族2015年5月就已与控股股东签订附生效条件的转让协议，但直到2016年12月双方才签订正式协议，两次协议的交易作价均为7.5亿元。《每日经济新闻》记者了解到，墨烯控股两个主要实际开展经营活动的子公司为宁波墨西与重庆墨希，而宁波墨西与重庆墨希在2015年、2016年就已出现业绩大幅偏离预测净利润水平的现象。

    宁波墨西2015年、2016年的预测净利润分别为649万元与1633万元，但实际净利润则分别为负1135万元与负986万元；重庆墨希同期的预测净利润分别为372万元与656万元，但当期实际净利润为负1384万元与负2158万元。

    但尽管如此，在2016年底签署正式协议时，墨烯控股的交易价格依然是7.5亿元。

    华丽家族5月24日回复上交所问询函称，在2016年12月签订正式协议时，董事会与南江集团已关注到墨烯控股2015年及2016年业绩未完成盈利预测的情况，但“关注程度不够充分，对墨烯控股未来发展趋势的研判过于乐观”、“对该情况重视不够，对其未来的发展趋势估计不足”。

    华丽家族还表示，当时广东中广信资产评估有限公司出具的评估报告主要采用资产基础法进行评估，仅对墨烯控股拥有的专利技术及专利实施许可采用以销售收入中技术的提成额来确定无形资产的价值。评估报告关注到墨烯控股2015年及2016年的业绩情况，对无形资产涉及的未来产品收入预测进行了调整。

    既然如此，为什么交易价格未做调整呢？《每日经济新闻》记者未从华丽家族方面得到答复。

    作为墨烯控股未完成业绩承诺的补偿措施，南江集团应向华丽家族进行补偿。但截至2018年5月17日，华丽家族仅收到业绩承诺补偿款5000万元，仍有1.2亿元补偿款未收到，而根据公告，南江集团等承诺于2018年年底前支付剩余补偿款及相应违约金。

    华丽家族似乎对收回这笔款项信心满满，称截至目前，不存在补偿款及违约金无法收回的风险。公司董事会将积极督促控股股东及时支付剩余补偿款及相应违约金。

    石墨烯作为近年来市场上的热点题材曾一度备受关注，而华丽家族所涉及的热点题材也不止石墨烯。

    2015年华丽家族增资3100万元收购杭州南江机器人股份有限公司50.82%股权。此外，华丽家族还拥有临近空间飞行子公司北京南江空天科技股份有限公司。

    但2017年年报显示，杭州南江机器人股份有限公司当年营业收入仅1310.66万元，净利润亏损2695.79万元；北京南江空天科技股份有限公司实现营业收入0元，净利润亏损1146万元。与墨烯控股一样的是，华丽家族在几个热点题材上的布局目前看并不成功。

    2018年一季度华丽家族营业收入为1.44亿元，同比大幅下降78.90%，归属于上市公司股东的净利润为961.9万元，同比下降88.90%。

    华丽家族此前称，近年来，公司以科技投资为发展方向，以房地产开发作为未来几年产业转型到“金融+科技”的过渡。为适应经济发展新常态，公司在夯实主营业务房地产开发的基础上，在科技和金融领域进行合理布局，为公司的发展培育新的利润增长点。

    但其所涉热点题材板块业务表现不佳，一些亏损项目是否会继续保留还是选择置出，华丽家族方面5月24日对《每日经济新闻》记者称，将在研究后进行回应。不过，5月25日，华丽家族又称相关问题已在年报或回复函中进行了披露，其余部分未达信披标准，将不再作出回应。