独董质疑公司重大投资未经审议 广济药业再曝内控乱象

    经营层撇开董事会、不走程序即签署重大投资，广济药业独董无奈上书交易所给经营团队敲“警钟”。5月14日晚，深交所一封关注函曝光了广济药业的内控乱象。“事情比较复杂，独董发函实属无奈。”5月15日，一位接近广济药业的知情人士称，独董此前已与董事长沟通过此事，但并不顺利。

    多个事项遭独董质疑

    根据深交所关注函，2018年4月28日，广济药业发布《关于拟参与设立产业投资基金的公告》称，公司与武穴市城市建设投资开发有限公司（简称“武穴城投”）签订《湖北长江广济生物医药产业投资基金（有限合伙）合作框架协议》（简称《框架协议》），拟共同投资设立湖北长江广济生物医药产业投资基金（有限合伙）（简称“医药基金”），公司子公司湖北长江广济生物医药产业投资基金管理有限公司（简称“长江广济基金”）作为医药基金的普通合伙人，认缴出资500万元，公司与武穴城投作为医药基金的有限合伙人，分别认缴出资9500万元、1亿元。但独立董事在《广济药业独董给公司经营团队的提醒函》、《独立董事质询函》中向深交所反映，上述事项未履行上市公司审议程序，且经营层在未获取董事会授权的情况下签署了上述重大投资意向。

    前述知情人士证实了独董反映的情况。该人士称，此前，广济药业董秘、独董均向董事会提醒过前述重大投资决策程序问题，但未被采纳，独董无奈以发函的形式相告。

    5月15日，中国证券报记者致电其中一位上书的独董，但他对此事不愿谈太多。

    对此，深交所要求公司彻查相关内控是否存在重大缺陷。

    4月25-27日，广济药业股价连续三日放量下跌。但就在公司上述违规投资协议披露当天，广济药业又戏剧性地涨停，一举扭转前三个交易日的破位之势。湖北一位分析人士指出，此次合作的“武穴城投”角色值得观察，其所从事的业务似乎与生物医药产业不搭边。

    除此之外，广济药业独董还就子公司孟州公司渔业诉讼案件延期汇报总公司、公司2017年三季报经董事会审议通过后调整主要财务数据等事项提出质疑。

    公司内控乱象重重

    2017年9月至今，广济药业新一届董事会成员上任后，公司接二连三“出岔子”。

    2017年9月18日晚22时30分左右，广济药业控股子公司湖北惠生药业有限公司（简称“惠生公司”）加成车间发生火灾事故。事故虽无人员伤亡，但造成加成车间机器设备毁损，直接经济损失292.68万元，至今未全面复产。此外，公司旗下子公司还涉及多项诉讼。

    深交所数据显示，今年以来，公司已经领到了三张关注函。

    2017年11月8日，河南焦作市环境保护局对广济药业控股子公司广济药业（孟州）有限公司下达了《行政处罚决定书》，作出以下行政处罚：一是责令限产30%，锅炉负荷不超过24.5t/h；二是给予罚款30万元行政处罚。但广济药业未能及时就该事项履行信息披露义务，直至2018年1月15日，才对外披露《关于控股子公司收到行政处罚决定书的公告》。对此，深交所先后给公司发来关注函和监管函。

    今年3月28日，广济药业合并资产负债表中2017年期末未分配利润超过3.68亿元、母公司资产负债表中2017年期末未分配利润超过4.21亿元，而公司已连续十年未进行现金分红，再度被深交所予以关注。随后，公司不得不修改分配预案，但依然令投资者不满意。

    如今，广济药业一边预期2018年资金紧张，一边撇开董事会违规签署大额投资协议，深交所要求公司对此进行解释。