兆易创新17亿并购思立微 “双高”问题被监管层追问

    今年1月末，兆易创新宣布出价17亿收购上海思立微100%股权，以期获取智能人机交互领域的核心技术，拓展、丰富公司产品线。但在另一方面，本次资产收购方案中涉及的资产估值差异性以及业绩承诺可实现性等问题也成为外界关注焦点，上交所12日向公司下发的问询函，就重点追问上述两大问题。

    根据兆易创新所披露的收购预案，2017年8月17日，上海思立微（下称“标的公司”）股东联意香港签署协议，将其持有的部分标的公司股份转让给上海正芯泰、上海思芯拓、上海普若芯，上述转让价格则是根据标的公司100%股权整体定价为8000万元所确定。此外，标的公司2016年12月31日评估值为1.13亿元。显然，上述资产估价与兆易创新本次收购价相差巨大。

    基于此，上交所要求兆易创新补充披露上海思立微2016年12月31日评估价值的评估方法及评估基本情况，相关评估方法与本次交易使用的评估方法是否存在区别。与此同时，鉴于上海思立微2016年12月31日评估价值（1.13亿元）与本次交易评估价值之间差异巨大，上交所还要求公司说明在一年时间内标的资产评估值大幅上升的原因，且上海思立微2016年12月31日评估是否存在低估、少计股份支付费用的情况。此外，面对不同估值差异，监管部门还要求公司说明，相较于本次交易采用的市场法评估，是否同时使用了其他评估方式及相关评估结果。

    对比上海思立微的过往业绩，本次收购方案中交易对方给出的高额业绩承诺也是监管问询的重点之一。根据预案，上海思立微最近两年及一期未经审计的净利润分别为1808.87万元、-230.30万元和2233.20万元，而交易对方则承诺上海思立微在2018年至2020年实现扣非后净利润3.21亿元。基于此，上交所要求兆易创新补充披露未明确每年承诺金额的原因；同时结合上海思立微历史业绩、毛利率下降，以及主营产品所在行业发展趋势、同行业公司经营情况、标的公司核心竞争力及其目前盈利情况等充分分析标的公司业绩承诺的可实现性。