网络竞价在即 中信网络49%股权能否拍出天价？

    本报记者 杨萌

    作为继中国联通后电信业混改的又一重大事件，中信网络有限公司（下简称：中信网络）49%股权在北京产权交易所（下简称：北交所）程序皆备，随时开启网络竞拍。

    一边是民营上市公司鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称：鹏博士），一边是民营企业北京应通科技有限公司（下简称：北京应通”）。最终谁能“抱得美人归”？在价高者得的情况下，底价13.37亿元的中信网络49%股权会不会拍出天价？一切都充满了未知。

    鹏博士叫价上限31.75亿元？

    据鹏博士公告，中国中信集团有限公司（下简称：中信集团）对其持有的中信网络49%股权在北京产权交易所进行挂牌转让，转让底价为13.37亿元。公司将参与此次股权转让，目前鹏博士股东大会已经审核通过公司的此次对外投资。

    但是根据鹏博士此前公告，公司此次交易不属于关联交易，也不属于重大资产重组事项，如此也就亮明了鹏博士在13.37亿元的底价上，最高可以叫价的上限。

    按照证监会2016年9月份修订的《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组，其中购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元，就构成重大资产重组。

    而计算是否超过50%比例时，购买的资产为股权的，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。此次鹏博士就是要收购中信网络49%股权，中信网络2017年6月30日的净资产为-1923万元，收购底价也就是最低成交额为13.37亿元。

    对比小体量的中信网络，成交金额肯定是较高者，所以为了不能构成重大资产重组，此次成交金额将不能超过鹏博士最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%。

    据鹏博士2016年年报，公司2016年的归属于上市公司股东的净资产为63.49亿元，成交金额不能超过63.49亿元的50%，也就是不能超过31.75亿元。依次推断，31.75亿元也就是鹏博士此次对中信网络49%股权的法理上的叫价上限。

    不过也有人猜测，为了抢筹，鹏博士也存在叫价超过31.75亿元，宁肯构成重大资产重组也要获得中信网络49%股权的可能。对于北交所而言，只要报价合理合规，且支付不存在问题，就可以认定交易成立。

    然而，这就会对公司法理以及证监会的监管框架提出挑战。越权操作的行为是否违规，证监会是否会叫停，都存在未知因素。

    对此，上海一位专业律师表示目前并没有明确说法，此前也未有同类案例。“可以召开股东大会对本次收购案进行追认，如果股东大会未审议通过，或者本次重大资产重组未通过监管层审核，该上市公司将不得不放弃本次收购并向交易对方承担违约责任。”该律师称。

    不过，对于鹏博士是否会不惜以超过净资产50%以上的价格去叫价的猜测，该律师认为，这种授权公司管理层去参与拍卖的行为，会有拍卖的委托书，委托书上应该有权限，所以一般不会超过这个权限，这么大的事情不会那么随意，那种不惜达到重大资产重组的价格去叫价属于极小概率的极端现象。

    北京应通角色很重要

    此次除了鹏博士外，还有另一家公司北京应通也在参与此次竞购。北京应通的此次角色非常重要，是只是单纯的来为卖方抬价，还是也是志在必得，将影响此次标的资产的拍卖价。

    这家不知名的民营企业，成立于2016年11月份，经营业务范围包括计算机、通信、自动控制；技术开发、技术服务、技术咨询；销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；计算机系统集成；经营电信业务；互联网信息服务。

    就目前看来，北京应通给外界的感觉仍旧很神秘，大股东贾明玉在江湖上并没有什么传闻，但是考虑到此次拍卖的底价为13.37亿元。按照北交所的要求，11月20日前竞购双方已按要求交纳2亿元的保证金。

    初步看来，北京应通虽然江湖名气不大，但是财大气粗，随便能拿出2亿元交保证金，并且按照规定还有境内商业银行出具的5.5亿元以上的存款证明，并在鹏博士先出手的情况下，敢于出来竞购。

    鹏博士如果为了不达到重大资产重组最高只能叫价31.75亿元，北京应通只要叫价超过31.75亿元，鹏博士就将再次失去参股中信网络的机会。不过，不排除鹏博士超过上述报价，一旦如此，北京应通大概率继续竞价。当然，也要看，北京应通此次的目的是真的要志在必得，还是只是为拍卖方抬价，同时还要看鹏博士是否会真的被上限所压制，不再往上叫价。

    如果只是为了替拍卖方抬价，则北京应通大概率会在31.75亿元以下就打住，如果是志在必得，则中信网络49%股权有可能喊出天价，甚至超过31.75亿元。

    中信网络股权价值如何

    财务数据显示，中信网络2017年上半年的净资产为负数，究竟是什么原因让这些公司趋之若鹜呢？

    对于鹏博士来说，入股中信网络是受益非常大的。从以前和基础运营商合作，到自己也成为基础运营商，鹏博士要想做大，收购中信网络是一步很重要的棋。

    中信网络拥有国家批准的基础电信业务运营资质，是除三大基础运营商之外唯一拥有固定网络专线电路业务合法经营资质的基础电信业务运营商。中信网络拥有国内骨干网络—“奔腾一号”（以下简称“奔腾一号”），并投资控股、参股了多项其他网络资源。

    鹏博士的主营产品包括互联网接入和互联网增值，公司营业收入的主要来源靠两家全资子公司北京电信通电信工程有限公司（以下简称“电信通”）和长城宽带网络服务有限公司（以下简称“长城宽带”）。其中电信通主要靠和中国电信，中国联通，中国移动等国家一级运营商建立了合作关系提供宽带接入。长城宽带则是通过和中信网络合作利用奔腾一号提供宽带接入业务。

    2016年电信通和长城宽带分别实现净利润4.27亿元和2.85亿元。此次虽然只是收购中信网络49%股权，不能实现并表，但是这是公司切入基础电信业务领域的开始，这意味着鹏博士的宽带接入服务以前都只是依附于有资质的基础电信运营商，收购中信网络后，鹏博士也将成为拥有固定网络经营资质的基础电信运营商，公司估值也将得到重估，当然，这是建立在控股中信网络以后，所以此次竞购49%股权就显得非常重要。

    而作为竞争者，北京应通显然也是上述红利的天然受益者。

    所以，中信网络的股权竞拍的意义在于抢占风口，而这风口又是排他的。因此，仅仅从竞价的角度，超过31.75亿甚至超过50亿都是有可能的。

    对于转让方中信集团而言，两名竞购者的出现也在一定程度上避免了外界对于股权交易内定的质疑，有效防止国有资产流失。

    在拿到资金的同时，民企的进入还能给中信网络引入市场化机制，增强企业自身的活力，这或许会给公司带来“脱胎换骨”般的变化。在这一点，两家竞拍者都值得期待。