中国神华董事会秘书履职创新特色

    中国神华董事会秘书 黄清

    2022年，中国神华以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，坚持“两个一以贯之”，以创建国务院国资委“国有企业公司治理示范企业”为契机，主动作为、守正创新，不断夯实公司治理和合规运营基础，持续改进信息披露和投资者关系，在提升投资者回报、强化董事会决策闭环管理和创建中国企业特色ESG治理体系等方面提出了中国神华方案、贡献了中国神华经验。

    一、提升投资者回报：被投资者誉为“践行共同富裕的最佳国企”

    中国神华管理层高度重视与股东共享企业发展成果，积极回报股东，致力于构建长期、稳定的股东关系，实现公司与股东双赢。

    重视回应投资者诉求，综合考虑公司实际和股东意愿，充分考量公司发展阶段、资本开支计划、盈利规模和现金流量状况等因素，在平衡短期利益和长期利益的基础上，连续两次制订投资者回报规划。2019-2021年度现金分红比例不低于公司当年实现归属于股东净利润的50%，2022-2024年度分红比例提升至不低于60%。在实际操作中，2019年度末期股息实际分红比例达60%，2020、2021年度现金分红比例均超100%。2005年上市以来，中国神华累计派发现金股息18次、超过3500亿元，是募集资金总额的3.5倍，被投资者誉为“践行共同富裕的最佳国企”。

    同时，积极用好股份回购政策和股东大会一般授权，结合市场情况，争取最佳时机，适时开展股份回购，最大程度保护全体股东的利益。2020年公司累计回购H股约2110万股，总金额约港币3.03亿元，回购金额位列港股年度第9位。

    二、支撑科学决策：强化议案全过程闭环管理

    议案管理是股东（大）会、董事会、监事会和经理层（以下简称“三会一层”）业务的重要抓手，是贯穿决策过程的重要载体。中国神华从决策前的细化分类、清单管理、规范模板；决策中的强化审核、无缝衔接；决策后的督办落实、定期汇报，实现“三会”议案的全生命周期管理。

    （一）夯实基础工作，强化计划性模板化

    通过梳理历年“三会”台账，中国神华定期事项议案约占全年“三会”议案45%，提报时间和议案内容相对固定。为提升“三会”运行效率，公司重视计划性管理，加强年度“三会”计划编制（包括会议时间、议题安排和重点工作等方面），按照例行、特殊事项分类管理议案和制订模板，制定《中国神华能源股份有限公司“三会”议案编制格式指引》，精准对接决策事项。议案模板分为清单式和框架式，根据沪港两地上市公司监管规则、业务指南、公告指引等最新规定定期完善、动态维护模板库，确保议案内容最大化覆盖决策要素、满足披露要求。

    （二）发挥各方主体作用，重视决策要素无缝衔接

    一是用好信息化手段。通过“三会”管理系统、无纸化会议系统，将议案模板前置管理，与“三会”相互套用，贯通业务部门议案撰写、党委会总办会前置审议、董事会监事会审批等各环节，确保议案同一事项履行各个审议程序时的一致性，同时规范业务部门审核渠道、加强保密管理、加快议案流转程序。二是强化合规审核。境内外律师、信息披露工作人员提前介入业务部门的议案准备和审核流程，在议案提交公司党委会、总经理办公会之前把好合规关。三是重视发挥各专门委员会作用，重要议案在提报董事会前，对口专门委员会先行审议把关，发挥董事的专业作用和特殊贡献。

    （三）分解督办，确保决策事项执行到位

    建立健全“三会”重要任务、决策事项分解督办机制，形成闭环管理。业务部门根据会议决议、讲话精神、董事意见建议等分解形成任务清单，明确责任要求，负责部门跟踪督办，动态掌握完成情况，形成专题汇报。

    经理层将议案事项落实情况作为第一议题在下一次董事会会议上进行汇报，实现议案全生命周期闭环管理，使董事会决策高效执行到位，解决“三会”业务“最后一公里”难题。

    三、重视体系建设：ESG治理迈上新台阶

    通过主动探索实践，公司逐步确立“系统谋划、整体布局，理顺机制、嵌入管理，循序渐进、务求实效、统筹推进”的ESG总体工作思路，建立了围绕建设世界一流综合能源上市公司的发展目标，以数字化转型、信息化建设为支撑、ESG治理与日常管理相融合的公司ESG治理体系，全程可管理、可衡量、可追踪。

    （一）加强顶层设计，搭建组织管理架构

    一是董事会深度参与ESG工作，对ESG战略承担全面责任，审查可能影响公司发展、业务运作或股东权益的ESG事宜，积极推动公司各部门和所属企业将ESG理念融入日常生产经营管理。二是董事会安全、健康、环保及ESG工作委员会负责监管ESG关键议题承诺及表现，评估公司ESG相关风险，定期审查制定公司ESG管理方针、ESG策略及目标，定期向董事会汇报ESG议题。三是ESG工作组（安全环保组、社会贡献组和企业治理组），负责制度建设、风险识别判定、数据收集分析、利益相关方沟通等ESG工作，向安全、健康、环保及ESG工作委员会汇报工作进度。

    （二）谋划发展战略，明晰目标实施路径

    编制《“十四五”ESG专项规划》，分析公司内外部ESG治理现状，明确公司远景规划目标及未来五年ESG工作重点方向，构建具有中国神华特色ESG战略模型，同时制定ESG治理年度实施计划，提出组织、机制、资金、人才、外部沟通和资源等六方面配套保障措施。

    （三）健全制度体系，确保高效规范运行

    不断完善ESG制度体系，着力推动建立覆盖业务全域、ESG全系的体制机制。公司制定《ESG管理办法》，明确ESG工作原则、治理架构、职责分工、管理界面和运行机制。根据ESG管理实际和监管评级要求，先后制定应对气候变化、供应链、本地采购、商业道德、举报控告人权益保障等专项制度性文件，确保治理体系规范运行，各治理主体高效行权。

    （四）梳理指标体系，率先开发信息系统

    面对ESG多方要求和海量数据，针对沪港两地上市监管要求和国际权威评级标准，全面梳理ESG治理相关指标，确立了底线、中线、高线3个层次18个主题184个指标，结合生产运营实际，拆分至313个子指标。

    自主研发央企第一套ESG治理信息系统，统一管理流程和数据标准，深入推动ESG数字化管理。覆盖公司所属产权单位，实行“三级填报、二级审核、本部管理”的管控模式。以数据抽取、填报方式整合公司环境、社会和治理三方面数据信息，最大限度减少报送量，有效解决数据采集、共享、存储和分析短板，高效推动公司ESG治理规范化、标准化、智慧化。全面提升公司《ESG报告》质量和编制效率，为信息披露和利益相关方沟通工作的顺利开展奠定坚实基础。

    （五）探索评级研究，助力发出中国声音

    主动与国内外评级机构沟通交流，归纳各类评级指标规则，对标分析梳理失分点，形成评级研究报告，有针对性地完善内部管理、提升披露水平，将公司优秀ESG表现转换成全球投资者共识。针对不适宜中国国情、央企特点的评级，积极探索国外评级研究成果本土化，公司参加编制的《企业ESG报告编制指南》（T/CERDS4-2022）团体标准已发布，并将于2023年1月1日正式实施。

    （六）加强经验交流，ESG治理成效显著

    通过参加行业论坛、提供精选案例、编制ESG报告、召开业绩说明会等多样形式，主动披露ESG绩效，拓宽信息传递渠道，有效回应各方关切。ESG治理工作得到国资委、监管机构、评级机构等多方的高度肯定和资本市场的积极反馈，荣获中国ESG示范企业、央企ESG先锋50、CDP水安全优秀表现奖、中国碳公司行业先锋等诸多奖项；入选《财富》中国ESG影响力榜单、福布斯中国ESG50榜单，中证指数沪深300成分股ESG评级AAA；相关经验入选国资委《中央企业上市公司ESG蓝皮书》、上市公司协会《ESG优秀案例》；《打造一流ESG体系推动企业高质量发展——中国神华环境、社会责任和公司治理（ESG）体系建设探索》荣获“2022年中国企业改革发展优秀成果”二等奖，企业社会价值和资本市场影响力持续提升，ESG治理评价保持行业领先。

（编辑 乔川川）