监管处罚力度加大 多家A股董监高对自家2022年报给出“不保真”意见

    本报记者 施露 李万晨曦

    据《证券日报》记者整理choice统计数据发现，在已经披露年报的A股上市公司中，有超过14家A股公司董监高对自家公司2022年年报无法保证真实性。而去年和前年，整个A股仅有不到10家公司董监高对自家年报“不保真”。其中，*ST文化两位独董无法保证公司年报真实性，原因是时间上来不及审阅以及审计机构出具了无法表示意见的审计报告。

    一位A股上市公司高管对《证券日报》记者表示：“类似独董无法保证公司年报真实性的事件缘由主要是因为监管处罚力度增大了，所以相比之下今年的‘不保真’的董监高比前两年多了一些。”

    超14家公司董监高对年报不保真

    对于*ST文化2022年的年报，独立董事钱堤表示，“无法保证公司2022年年度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”，其理由是：时间上来不及审阅和论证《2022年年度报告》及其摘要，先行作弃权处理。

    独立董事殷庭兰同样表示，“无法保证公司2022年年度报告及2023年第一季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”，其理由是：年审机构出具无法表示意见的审计报告，独立董事无法知晓后附财务数据是否公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

    另外，*ST西发两位董事和一位监事无法保证年报真实性，原因则是公司未按照整改报告的要求及时完成整改以及对大额应收款项的清收，也未采取有效方式。

    奥园美谷包括董事、副总裁以及董秘在内也无法保证年报真实性。公司董秘称，中国信达广东省分公司起诉公司的事项以及其中涉及的过程事项较为复杂，本人已有在年度报告编撰过程中履职，虽已做出一定审慎性的判断，但由于未获得过往充分资料支撑，暂时无法评估和确认上述事项对公司财务造成的影响，包括财务处理以及方式等。

    董监高处罚力度加大是主因

    艾文智略首席投资官曹辙接受《证券日报》记者采访时表示：“自从新证券法对提高了董监高违规或者失职的惩罚力度后，我们可以看到，证监会对于业绩造假类案件相关董监高的处罚越来越重。”

    “最近的例子是凯乐科技。那么，很多董监高相关人员由于实际原因可能无法接触到公司相关数据，但身处董监高的职位又需要承担相关责任。所以基于自身职业安全和实际运营考虑，以及规避自身责任，就不得不做出不保真的说明。”曹辙对《证券日报》记者表示，“我们也可以看到在注册制之后监管层对于上市公司的监管侧重于信息披露的真实性，以及事后追责。那么对于财报这么重要的披露信息，其真实、准确性是极其重要的。董监高的签字既表现了其权利，又体现了其责任。”

    近期，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》（下称“意见”）。可以说，自从监管加强了对董监高失职等行为的处罚后，董监高们也在年报的披露中越来越谨慎。

    北京市京师律师事务所律师孟博在接受《证券日报》记者采访时表示，根据《意见》的规定，独立董事对上市公司及全体股东有忠实、勤勉义务，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。要根据独立董事独立性、专业性特点，充分发挥独立董事的监督作用。要健全独立董事责任约束机制，坚持‘零容忍’打击证券违法违规行为，加大对独立董事不履职不尽责的责任追究力度，独立董事不勤勉履行法定职责、损害公司或者股东合法权益的，依法严肃追责。

    值得注意的是，*ST中昌董监高成员中，有5位无法保证公司年报真实性，是已披露年报中不保真董监高人数最多的公司，原因包括有审计时间不足，审计材料不充分等。

    *ST中昌在年报中称，公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员除独立董事陈爱文、董事吕锦波、副总裁张鑫亿、监事宋元杰、职工监事刘久威外，均保证年度报告内容的真实性。

    年报季独董或“再就业”

    从14家无法对自家年报保真的董监高给出的理由来看，很多不保真意见是建立在审计机构出具了无法表示意见的基础上。但与此同时，还有很多公司年报虽然被审计机构出具无法表示意见，但是董监高却没有任何人提出异议。

    “董监高不对无法出具审计意见的年报提出异议，也可以说是对无法表示意见的审计报告的一种认可，变相默认了审计意见的合理，但也侧面表明了董监高不想与控股股东产生明面上的矛盾。对于直接说年报不保真的董监高有可能是因为公司将要退市，此外有可能是想离职。”上述A股公司高管对记者如是说。

    此前有统计数据显示，2022年4月1日至5月1日期间，一个月内累计有101家A股上市公司发布独立董事辞职公告。年报之后的独董纷纷离职的背后要么是董监高表示不保证年报真实性，或年审机构要么出具“非标”审计意见，要么对上市公司持续经营能力提出质疑。

    据东方财富choice数据显示，今年4月1日—5月1日期间，A股有59位独立董事因个人原因辞职或离职（不包括换届）。

    值得注意的是，上述董监高对自家年报不保真的A股公司，大部分独立董事选择在年报披露前后离职。4月份，智云股份独立董事李在军辞职，*ST文化独立董事殷庭兰因个人原因辞职，*ST奇信独立董事林洪生辞职，*ST中昌独立董事陆肖天辞职。

    一位上市公司董办负责人表示：“董监高未对非标年报提出异议要分情况看，一种可能是董监高遵循了正当的决策程序，只是因为自身能力、经验等因素的局限出现决策失误一般按照公司法来划分责任。如果违反法律法规或章程的行为并没有导致损失的结果，相关董事高管不必承担赔偿责任。”

（编辑 白宝玉）