年内14名独立董事被处罚 专家建议完善独董激励约束相容机制

    本报记者 包兴安

    12月13日，*ST海核公告称，公司独立董事因涉嫌内幕交易收到证监会立案告知书，引发关注。《证券日报》记者根据上市公司收到的《行政处罚决定书》和《警示函》不完全统计，今年以来截至12月13日，共有14名独立董事因涉及未勤勉尽责、亲属短线交易等被警告并处以罚款。专家建议，完善独立董事的工作制度和追责制度，形成独立董事激励约束相容机制。

    北京国家会计学院教授崔志娟对《证券日报》记者表示，信息及时、公平、无差异化的公开或披露是证券市场有效运行的关键。独立董事作为内幕信息知情者需恪守信息保密原则，作为专业人员应充分了解公司的经营状况并保证信息的真实客观，作为虚假信息的防火墙，要保护中小投资者利益。对于因未勤勉尽责和亲属短线交易给予独立董事处罚，说明信息公开的无差别化和提升信息质量成为监管部门的监督重点。

    具体来看，例如，12月8日，ST实达公告，公司收到了来自福建证监局出具的《行政处罚决定书》，因ST实达2018年年度报告存在虚假记载，4名时任独立董事对于涉案信息披露违法事项未勤勉尽责，福建证监局决定给予警告，并合计罚款24万元；6月12日，ST光一发布公告，公司及相关当事人收到中国证监会江苏证监局下发的《行政处罚决定书》，因公司2020年半年度报告存在重大遗漏，3名时任独立董事在重大遗漏事项上未履职尽责，福建证监局决定给予警告，并各处以50万元罚款。

    也有独立董事因亲属短线交易被罚。今年1月25日，通达电气公告称，公司独立董事丁问司的母亲因不熟悉股票交易相关法规，于2021年11月16日至2021年11月17日期间买卖公司股票，上述买卖行为构成短线交易。中国证监会广东监管局决定对丁问司采取出具警示函的行政监管措施。

    今年3月8日，世纪华通公告称，杨波作为公司的独立董事，其亲属的证券账户在2021年11月17日至2022年1月13日期间，累计买入91000股，金额710794元，并于2022年1月21日卖出83100股，金额670617元。浙江证监局认为上述六个月内买卖公司股票的行为构成短线交易，决定对杨波采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

    近年来，我国独立董事制度不断完善，特别是今年1月5日，证监会正式发布实施的《上市公司独立董事规则》明确了独立董事的独立性要求、独立董事的任职条件等事项，为充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进上市公司独立董事尽责履职提供了制度依据；1月22日正式施行的《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》明确了独立董事“在签署相关信息披露文件之前，对不属于自身专业领域的相关具体问题，借助会计、法律等专门职业的帮助仍然未能发现问题的”等五种免责的情形。

    崔志娟表示，促进上市公司独立董事勤勉尽责，一方面要求独立董事具备履职意识和履职能力，严格遵守相关法律法规，加强与公司的沟通交流，主动了解公司经营状况和董事会议题事项，提高独立董事参会议事效能；另一方面要增强独立董事的独立性，完善独立董事的工作制度和追责制度，形成独立董事激励约束相容机制。

    巨丰投顾高级投资顾问李名金表示，在公司治理中，独立董事扮演着重要角色。完善独立董事制度、提升独立董事履职效能是一个长期性的、系统性的工程。建议改革独立董事提名机制，提升独立董事选聘的独立性，使独立董事不仅具有独立性而且能够积极主动地参与到公司治理中来。同时，要强化独立董事行业自律监管。

（编辑 何帆 白宝玉）