严防中介机构执业报告“量身定制” 专家建议进一步厘清“看门人”责任细则

    本报记者 孟珂

    在资本市场全面深化改革进程中，中介机构面临的外部环境正发生深刻变化。1月17日召开的中国证监会2022年系统工作会议指出，进一步压实中介机构“看门人”责任，增强各方合力，推动形成有利于全面实行注册制的良好市场生态，确保改革平稳落地。

    苏宁金融研究院特约研究员何南野在接受《证券日报》记者采访时表示，注册制的核心就是强化信息披露，这需要中介机构更充分地履职尽责，在递交材料给证监会和交易所审核之前，把工作做得更充分、更扎实，在信息披露方面做出更真实、准确、充分的披露，从而有效防止欺诈发行等各种违规行为，打造良性的资本市场生态环境。

    连带赔偿将常态化

    近年来，证监会坚持“一案双查”，依法从严从快从重查处证券欺诈、造假背后的中介机构不勤勉尽责等违法行为。证监会数据显示，2019年以来，查处中介机构违法案件80起，涉及24家会计师事务所、8家证券公司、7家资产评估机构、3家律师事务所、1家资信评级机构，涵盖股票发行、年报审计、资产收购、重大资产重组等重点领域。2021年，证监会依法立案调查中介机构违法案件39起，较上年同期增长一倍以上，将2起案件线索移送或通报公安机关。

    从具体案件看，相关违法行为集中表现为四个方面：一是风险识别与评估程序存在严重缺陷，针对重大错报风险，未能设计和实施进一步审计程序；二是鉴证、评估等程序执行不充分、不适当，核查验证“走过场”，执业报告“量身定制”；三是职业判断不合理，形成的专业意见背离执业基本准则；四是严重背离职业操守，配合、协助公司实施造假行为。

    何南野认为，上述违法行为反映出一些中介机构质量控制体系和管理机制不健全等突出问题。为此，一方面要强化责任观念，充分发挥自身专业能力，对企业进行更严格的审查、更充分的信息披露。另一方面要加强对企业的筛选，保荐更多优质企业到资本市场中。让优秀企业能通过资本市场做大做强是保荐机构的使命和责任，也是注册制的根本目的。此外，还需以保护投资者利益为自身执业的根本立足点，摆脱纯粹追逐商业利益、追逐业绩的观念。

    值得关注的是，“零容忍”监管环境下，中介机构承担连带赔偿责任将成为常态化。近期，三起具有标志性意义的资本市场案件相继宣判，“康美药业案”做出判决，逾5.2万名投资者共获赔约24.59亿元，审计机构和相关责任人承担100%连带赔偿责任；“五洋债案”终审维持原判，五洋建设董事长陈志樟、德邦证券、大信会计师事务所承担487名自然人投资者合计7.4亿元债务本息的连带赔偿责任；证监会对深圳堂堂会计师事务所（以下简称“堂堂所”）审计业务违法违规案依法履行听证程序，拟对堂堂所采取“没一罚六”的行政处罚，相关主体涉嫌犯罪问题将移送公安机关。

    “随着新证券法的实施，严处罚正逐步落实到实践中。”何南野表示，一方面有利于对各类违法违规行为进行更严格的震慑，更好地保护投资者利益。另一方面，有利于促进中介机构加强职业水准和责任心，落实“看门人”责任。

    厘清各方责任细则

    当前，监管部门和业内专家均提议进一步厘清中介机构责任，促进中介机构归位尽责。

    “要想加强对中介机构的约束，还应进一步加强处罚力度，对于出现重大风险事件的投行，要从严、从重处罚，促进注册制下资本市场生态环境改善。”何南野进一步表示，但是处罚也要讲究方式，要厘清各方在风险事件中的责任，按照责任度大小进行处罚。同时，要充分发挥集体诉讼制度的威力，通过集体诉讼等市场化方式实现对中介机构的追责。

    厘清各方责任细则的相关规定也在陆续出台。去年7月份，证监会发布《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》，明确各中介机构对各自出具的专项文件负责，对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务。

    “中介机构归位尽责是全市场注册制改革的关键，需要各方相互协同，发挥合力。”国浩律师（上海）事务所律师朱奕奕对《证券日报》记者表示，未来应保持对中介机构的高压监管态势，并加强监管层的事中、事后监管，评估中介机构的执业质量，严惩中介机构对发行人、上市公司的违法行为把关不严甚至串通协助造假的违法违规行为，约束中介机构，从资本市场诚信体系建设的角度出发，提升中介机构执业质量。