最高法详解公司法时间效力规定：坚持问题导向 彰显新法价值

    本报记者 吴晓璐

    为解决公司法施行后新旧法律的衔接适用问题，6月30日，最高人民法院发布了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》（以下简称《规定》），于7月1日起施行。

    为准确理解《规定》的内容，7月19日，最高人民法院民二庭负责人就《规定》进一步答记者问，就《规定》提及的“法律事实”“适用当时的法律、司法解释”等重点内容进行详细介绍。

    上述负责人表示，《规定》的出台，有利于确保公司法平稳施行。从我国以往的司法实践看，新的法律出台后，为统一裁判尺度、确保新法施行初期在司法适用上的平稳过渡，一般会以司法解释的形式明确新法的时间效力。另一方面，相较于旧公司法，此次公司法坚持问题导向，增加了49个条款，解决了审判实践中诸多长期存在争议的问题。明确新增条款是否具有溯及力，不仅是统一裁判尺度的需要，而且在一定程度上体现了司法裁判对于公司法新增条款的认识。

    从起草原则来看，该负责人表示，《规定》的起草始终恪守司法解释的功能定位，就如何具体做好新旧法衔接适用问题作出规定。

    一是坚持法不溯及既往原则。首先，《规定》秉持“法不溯及既往”的基本原则，对于法律事实发生在公司法施行前的，原则上适用当时的法律、司法解释规定。其次，《规定》严格将溯及适用的条文限定在实质性修改、新增规定、具体细化规定中。《规定》对于不符合有利溯及规则的实质性修改、背离相关当事人合理预期的新增规定，不赋予溯及力。最后，在具体适用中，最高人民法院下发专门通知，要求对溯及适用的例外情形务必持审慎态度，对是否溯及适用存在争议的，要及时通过法答网、报送上级法院管辖等方式统一尺度。

    二是坚持问题导向。《规定》不仅重申了时间效力的一般原则，还针对公司法的特性分类型规定了溯及适用的具体情形。例如针对合同、公司决议等民事法律行为的效力问题，《规定》具体列举了约定公司对所投资企业债务承担连带责任、公司作出使用资本公积金弥补亏损的决议等情形；针对合同履行问题，《规定》具体列举了代持上市公司股票合同、上市公司控股子公司取得该上市公司股份合同等情形。《规定》的此种体例安排有利于提高找法的效率。

    三是彰显新法价值。在公司法266个条文中，只有36个条文是从旧公司法平移过来的，此外的230个条文都有不同程度的修改甚至不少还是新增规定，新增和修改的条文约占全部条文的86%。就新法代替旧法而言，表面上是法律规范的更替、完善，实质上反映了社会经济关系的发展变化，反映了需要通过新的立法巩固社会转型成果，实现更高层次的社会正义。制定《规定》，不仅解决新旧法律选择适用问题，更重要的是关系到公司法的价值实现。

    另外，公司法施行后，五部旧公司法司法解释尚未被废除，存在法律适用的空档期，该负责人表示，有必要对公司法与相关司法解释的衔接适用问题作出说明。一是五部旧公司法司法解释条文与公司法规定原理一致、不存在冲突时，五部旧公司法司法解释可以继续适用。二是五部旧公司法司法解释条文与公司法规定内容不一致、存在冲突时，应当适用公司法。三是五部旧公司法司法解释条文表述中援引的旧公司法条文序号应当修改为公司法的条文序号。

（编辑 何帆）