全国政协经济委员会委员、证监会原主席肖钢：在改革实践中不断探索完善符合我国实际情况的注册制

    肖钢：尊敬的陈社长，郑波副总编，各位女士，各位先生，大家上午好！

    很高兴能有机会参加证券日报社举办的第三届新时代资本市场论坛，今天我要讲的题目是推进股票发行注册制改革。党的十八大以来，党中央从来没有像今天这样重视资本市场，习近平总书记对发展我国资本市场做出了一系列的重要论述，他强调指出资本市场在金融运行中具有牵一发动全身的作用，要通过深化改革，打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。同时，明确地要求要以关键制度创新，促进资本市场健康发展，改革完善资本市场的基础制度，下决心在注册制退市等关键制度上，尽快取得实质性突破，提高上市公司质量。习总书记特别在注册制、退市这些关键领域、关键制度上下了“下决心”三个字，字字值千金，充分说明推进关键制度的改革是相当的不容易。

    当前，科创板已经成功的开启，注册制试点也在平稳的运行，正在审读历经六年的证券法修订草案，按照全面推行注册制的基本定位，规定证券发行制度，不再规定核准制。大力精简优化发行条件，调整发行程序，特别有一条要取消发行审核委员会的制度。这是我国资本市场发展史上具有里程碑意义的重大改革。

    大家知道注册制源于英国，兴于美国，1844年英国股份公司法允许以注册形式设立的公司公开发行股票，在这个公司法之前，英国有一部反泡沫法，这个法律规定公司不得公开发行股票，实行了很多年，后来发现不行，之后新出台了公司法。

    19世纪末美国刚开始是各州，联邦不管股票发行，各州制定了各自的证券法，各个州对股票发行进行监管，当时的州证券法也被称为蓝天法，也就是说要遏制发行人出售没有任何实际价值的证券，为什么叫蓝天法？就像在蓝天上划出一块地方，以这个地方为基础，来发行证券，说这个地方是很好的，就以它为基础来发证券，当时叫蓝天法。换成今天的流行语言，实际就是你别忽悠，蓝天上划出一片云来，你就发证券，实际上不要忽悠。到1929年美国股市崩盘，1933年出台了美国的证券法，这个证券法就改变了美国以州监管为主的体制和模式，重塑了新的监管体系，确立了注册制。

    值得一提的是美国在立法的时候，曾经也发生过激烈的争论，那么这个争论主要是两派，一派认为政府监管机构对向公众发行债券的投资价值应该要做出判断。另一派则主张解决投机的办法不是政府的父爱主义，而是给投资者提供充分的信息，最后是信息披露这一派占了上风，从此就开启了以信息披露为原则的注册制。

    回到今天，注册制不是登记备案制，有人说既然是注册了，登记一下，备案就行了。对股票发行还是需要进行严格的审核，有人就问既然注册制还要对股票发行进行严格的审核，那还要改什么呢？那不就是核准制吗？我说不对，注册制和核准制到底有什么区别？对股票发行都要审核，为什么非要叫注册制，不就是核准吗？我认为这里面有很大的区别，注册制是一种市场化程度较高的审核机制，其审核的理念、文化和方式，与核准制有很大的不同，我认为体现在以下四个方面：

    第一，发行股票筹集资本，是企业天然拥有的权利，只要不违背国家利益和公众利益，企业能不能发行，何时发行，以什么价格发行，均应由企业和市场决定，这个理念和核准制是完全不同的。这就从根本上改变了证券监管部门对新股发行，调节奏、管价格、控规模的范式。

    第二，以信息披露为中心，监管部门要以投资者的需求为导向，而不是以监管者的需求为导向，让企业披露充分和必要的投资决策信息，而不对企业资产质量和投资价值进行判断，也不对发行人背书，更不是选秀和择优，这一点和核准制又有很大的区别。谈到这里，就要处理好新三性和老三性的关系，我们讲老三性是什么呢？就是信息披露要真实、准确、全面，就是真实性、准确性、全面性。现在出来了新三性，就是招股说明书的齐备性、一致性、可解释性或者可理解性，这就来了一个新三性，所以在注册制和核准制的区别，在核准制的条件下，证券监管部门要对信息的真实、准确、完整要负责的，要对这个老三性负责。而在注册制条件下，证券监管部门，审核机关，只对新三性负责。那也就是说老三性的责任有人负责，而不是由证券监管部门来负责。当然老三性和新三性也并不是对立的，也并不是割裂的，两者相互联系，相互补充，共同构成信息披露的质量与水平。

    注册制条件下的审核方式，是不断的提出问题，不断的回答问题，不断的丰富和完善信息披露内容的一个互动的过程，比如中国人寿保险公司到美国去上市的时候，SEC美国证监会提出了问题超过了三千个，多轮的问题，那么体得回答，你每次的回答都是对信息披露内容的完善。阿里巴巴到美国去上市的时候，我曾经问过马云，提了多轮的问题，一轮一轮的回答，直到最后一轮还剩一个问题，回答完了就可以发行上市了。证监会说没有问题再要问了，你就可以走了。只要发行人披露的内容达到了信息披露制度和规则的标准，就可以放行。因此注册的审核不应该以否决发行申请为目的，除了对于违反国家利益和公众利益应当依法否决以外，不以否决为审核工作的目标，这一点和核准制有很大的不同，这就可以保证企业自己掌握证券发行上市的审核时间，这个时间不是由监管部门掌握，而是企业自己掌握。任何一个企业就会有稳定的运行，从申请递交开始，到最后能不能放行，这是一定要有一个稳定的预期，企业自己能算出来，这是在当时的核准制条件下是不可能的。注册制恰恰是一个非常重要的特征，如果要搞注册制，企业没有稳定的预期，从递申请到最后不知道哪一年，这个不叫注册制，一定要有一个稳定的预期，除非监管部门依法否决。

    第三，各市场参与主体归位尽责，发行人是信息披露的第一责任人，真实、准确、完全首先是发行，你是第一责任人，你必须负责，中介机构比如说券商、会计师事务所、律师事务所等，承担信息披露的把关责任，必须把关。投资者自主做出决策，并自担投资的风险，这就从根本上消除了监管机构和市场主体的博弈，变成了市场主体之间的博弈，老三性出了问题，第一找发行人，你是第一责任人，第二，找中介机构，你不要找证监会，证监会没有那么能力去核实，必须要自己搞准了。要从根本上改变证券监管部门同市场主体的博弈，因为在核准制下，券商也好，发行人也好，会计师也好，相当多的一部分时间是在和监管兜圈子，和监管过招，你有你的招，他有他的术，他们之间在博弈。这样就变成了一个市场主体之间的博弈，这样就有利于培育形成市场自我约束的机制，增强市场主体的选择和判断能力，和风险承担能力。

    第四，实行宽进严管，注册制与大力强化监管执法为基础，监管部门重在事中事后监管，严惩违法违规行为，维护投资者的合法权益，这是注册制的一个很重要的方面。

    综上所述，注册制改革的核心在于理顺市场和政府的关系，注册制的巧妙之处就在于既能较好的解决发行人与投资者信息不对称的问题，又可以规范监管部门的职责边界，避免监管部门的过度干预，让市场发挥配置资源的决定性作用。

    纵观全球资本市场，注册制没有统一的模式，包括我国的香港地区、台湾地区，他们的做法都不一样，没有统一的模式。也不存在最优的模式，各个国家和各个地方要根据自己的情况实施注册制，注册制都要受到历史背景，发展阶段，法律制度，监管执法水平和投资者结构的因素的影响，逐步形成适合自身特点的发行制度。即使对于同一个市场，在不同的阶段也会有变化，注册制也是在变化的。也就是说注册制作为普遍采用的市场化的机制，是一个逐渐发育成熟的一个动态过程，因此，我国实行注册制既要借鉴国外的经验，又不能照抄照搬，必须积极稳妥、循序渐进的推进，在改革实践中不断探索完善符合我国实际情况的注册制。

    有人担心注册制推行以后，新股会扩容，会导致市场的资金短缺，加大股市的下行压力，这种担心应该说也不说没有道理，还是有一定的道理，事实上这个问题一直困扰我们市场多年，争论也从未停息，这个问题其实蛮复杂的，我认为涉及到股票供给和需求的理论，以及股票供求与市场稳定的关系，我觉得既是一个重大的理论问题，当然也是一个实际问题，实践的问题，股票的供求不同于商品的供求，也区别于货币的供求，IPO、定增、再融资、限售股的解禁等看作的是股票的供给，股票的供给并不决定股市的中长期走势，而股票的需求是多层次的，它要受到投资者对宏观经济相关政策、风险偏好、资产配置、突发事件和心理预期等诸多因素的影响，所以股票的供给对需求的冲击并不是直接对应的，我国长期以来股票供给受到严格的管控，总体表现为个股的估值偏高，即使在熊市期间，不少个股的市盈率仍然是偏高，即使非常IPO，价格终究也要回归到价值。

    我国股市建立29年以来，明年就是30周年了。我们已经经历了9次IPO暂停，累计暂停时间超过了五年之久，这在其他境外股票市场是少见的，即使这样，大家回过头来看29年的股市发展，也没有解决牛短熊长的问题，所以靠暂停IPO，靠控制IPO的数量，解决不了股市低迷的问题。实证分析表明暂停IPO和重启IPO，对股市没有多大的作用，不能决定股市中长期的走势，并没有改变我国股市牛短熊长的状况。我国牛市持续时间293天，大概是十个月，每次牛市不到一年，而熊市平均持续680天，大约22.6个月，熊市持续时间是牛市时间的2.3倍，不是说IPO扩容造成的状况，有更深层次的制度原因，体制机制上的原因，所以推进注册制改革，不仅涉及到股票发行，而且事关重塑资本市场的生环境，是一项牵一发而动全身的牵牛鼻子的工程，可以带动和促进资本市场相关领域的改革，不搞注册制，退市制度很难实行，监管的体制很难转型，不搞注册制，对违法违规的严惩，法律的修改就很难促进，投资者的保护也很难落到实处，所以注册制是牵一发而动全身，是起着带头的作用，对资本市场领域的改革有带头作用，不仅仅是发行。所以我认为这是打造规范、透明、开放、有活力，有韧性的资本市场的必然要求，也是结果我们股市长期存在的体制机制问题是治本之策。

    我想借这个机会，对注册制再做一点分享，让我们共同期待2020年资本市场健康发展的又一个春天，谢谢大家。