CDR发行交易办法征求意见 可采取做市交易

    存托凭证制度为未来开通“沪伦通”预留制度空间

    ■本报记者 左永刚

    5月4日，中国证监会对外发布《存托凭证发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）（以下简称《管理办法》），并向社会公开征求意见。《管理办法》明确境外基础证券发行人应当符合五项条件，才能在中国境内发行存托凭证（CDR）。另外存托凭证可以采取做市商交易方式。

    根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》，证监会起草了《管理办法》，对存托凭证基本制度作出规范。此次征求意见截至时间为2018年6月3日。

    《管理办法》定位于以部门规章形式对存托凭证基本制度作出全面的统一规范，在《证券法》的框架下，细化《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》（以下简称《若干意见》）要求，明确存托凭证发行与交易的监管要求和参与主体的基本权利义务，既为创新企业通过发行存托凭证回归境内资本市场奠定制度基础，也为未来开通“沪伦通”预留制度空间，做好规则准备。

    根据《管理办法》，境外基础证券发行人应当符合五项条件，才能在中国境内发行存托凭证（CDR）。一是《证券法》规定的具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好；最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为三项关于股票公开发行的基本条件。二是依法设立且持续经营三年以上的公司，公司的主要资产不存在重大权属纠纷。三是最近三年内实际控制人未发生变更，且控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的境外基础证券发行人股份不存在重大权属纠纷。四是境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。五是中国证监会规定的其他条件。

    境外基础证券发行人除按照规定向中国证监会报送发行申请文件以外，还需要应当符合证券交易所上市规则规定的上市条件，并按照证券交易所的规定提出上市申请。存托凭证的交易可以按照有关规定采取做市商交易方式。

    在投资者保护方面，《管理办法》明确，中证中小投资者服务中心有限责任公司可以购买最小交易份额的存托凭证，依法行使存托凭证持有人的各项权利。中证中小投资者服务中心有限责任公司可以接受存托凭证持有人的委托，或者以公开征集权利委托的方式，代为行使存托凭证持有人的各项权利。这意味着存托凭证适用于持股行权机制。

    《管理办法》共八章，六十一条，主要包括以下内容：一是明确存托凭证的法律适用和基本监管原则。二是对存托凭证的发行、上市、交易作出安排。规定了存托凭证发行的基本条件和程序，对通过发行存托凭证方式进行再融资作出了原则性规定；规定了存托凭证上市交易的条件和程序，明确存托凭证的减持应当遵守法律、行政法规、证监会的相关规定以及证券交易所业务规则有关上市公司股份减持的规定，并对通过发行存托凭证进行收购、重大资产重组等，作出原则性安排。三是明确存托凭证的信息披露要求。四是建立存托凭证的存托和托管制度。五是加强投资者保护。在明确境外基础证券发行人应当保障对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律、行政法规以及证监会要求的同时，针对我国证券市场投资者结构的特殊性，设置了存托凭证持有人单独表决事项、存托凭证退市回购安排等投资者保护措施。六是强化监管执法，明确法律责任。