股东权益知多少：什么是重大资产重组

    冯大爷：小钟老师，最近跟我买了同一只股票的股民们都在讨论，说公司要重大资产重组了，听小冯说你们经常参加什么重大资产重组媒体说明会，能给我讲讲重大资产重组是怎么回事吗？

    小钟老师：重大资产重组是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。上市公司如果发生重大资产重组，往往会对股价产生重大影响。这是因为，经过重大资产重组的公司，公司基本面往往发生重大改变，甚至有脱胎换骨的可能。所以，投资者一定要对重大资产重组行为有所了解。

    冯大爷：那么，有哪些交易是重大资产重组呢？

    小钟老师：证监会2016年9月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》从资产总额、营业收入、资产净额等方面对重大资产重组的标准做了明确规定，达到下列标准之一的构成重大资产重组：一是购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；二是购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；三是购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

    冯大爷：在上市公司重大资产重组时，我们中小股东有哪些权利？

    小钟老师：上市公司进行重大资产重组，应当由董事会作出决议后提交股东大会批准，股东大会审议时必须经出席股东所持表决权的2/3以上通过。如果资产重组为关联交易的话，关联股东还需要回避。如果交易所召开重大资产重组媒体说明会，中小股东可以提前在网络平台上向上市公司及相关方发问。

    冯大爷：股东大会审议通过后，重组是不是就通过了？

    小钟老师：不是的，有的上市公司在重大资产重组后，主营业务将会发生重大改变甚至完全改变，有的连行业也改变了，几乎类同新公司。这种情况下，还需要向证监会提出申请，下面我们让孟博士讲解下具体的法律规定。

    孟博士解读：

    我们来看一下《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

    第十三条上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

    （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；

    （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

    （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

    （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

    （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

    第二十五条上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议，以及律师事务所对本次会议的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具的法律意见书。

    属于本办法第十三条规定的交易情形的，上市公司还应当按照中国证监会的规定，委托独立财务顾问在作出决议后3个工作日内向中国证监会提出申请。

    第二十七条中国证监会依照法定条件和程序，对上市公司属于本办法第十三条规定情形的交易申请作出予以核准或者不予核准的决定。

    第二十九条上市公司重大资产重组属于本办法第十三条规定的交易情形的，应当提交并购重组委审核。

    第四十七条上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。