根据安徽合肥公共资源交易中心于 2018 年 3 月 15 日发布的《安世半导体部分投资份额退出项目公告》（项目编号：2018CFCZ0087）（以下简称“挂牌公告”），合肥芯屏对其所持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额（间接持有安世半导体的部分股份）进行公开转让。 2018 年 4 月 12 日，合肥中闻金泰牵头云南省城投、上海矽胤签署了《联合体协议》，约定由合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤组成联合体参与本次竞拍。根据安徽合肥公共资源交易中心于 2018 年 4 月 23 日发布的《安世半导体部分投资份额退出项目成交公告》，联合体于 2018 年 4 月 22 日被确定为标的资产的受让方。2018 年 5 月 2 日，联合体与合肥芯屏签署《产权转让合同》，约定联合体受 让合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额，转让价款为 114.35 亿元。上市公司的全资子公司上海中闻金泰、云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格 及西藏富恒共同向合肥中闻金泰出资 288,250 万元并提供借款 288,250 万元，合 肥中闻金泰以其收到的注册资本和股东借款向合肥芯屏支付了第一笔转让价款 57.175 亿元人民币。本次交易前，上海中闻金泰持有合肥中闻金泰 29.58%的股 权，合肥中闻金泰为上市公司参股公司。 本次交易中，上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资 58.525 亿元（其中 50 亿 元为现金出资，8.525 亿元为债权出资）用于支付标的资产第二笔转让价款，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成标的资产收购。就本次交易的转让价款不足部分，上市公司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的 前提下通过引入投资人增资等方式进行筹集。本次交易完成后，合肥中闻金泰将 成为上市公司控股子公司，上市公司将通过合肥中闻金泰持有标的资产。

    根据测算，本次交易标的公司截至 2017 年 12 月 31 日的资产总额与交易作价孰高的金额占上市公司 2017 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；本次交易标的公司截至 2017 年 12 月 31 日的归属母公司资产净额与交易作价孰高的金额占上市公司 2017 年度经审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元。因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

    本次交易中，合肥中闻金泰与云南省城投组成联合体购买标的资产，根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

    （一）介绍本次重大资产重组方案；

    （二）对本次重大资产重组交易的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进 行说明；

    （三）公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公 允性等进行说明；

    （四）对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的 可行性及保障措施等进行说明；

    （五）中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见；

    （六）与媒体进行现场互动；

    （七）本次媒体说明会见证律师发表意见。

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