| 提示：以下文字由速记稿改编，未经发言者审核，如需转载或引用请谨慎！上证路演中心不承担引用以下文字所引发的任何后果。 |
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| 主持人-华泰联合财务顾问主办人 樊灿宇：本次媒体说明会，各位领导和媒体朋友都提出了宝贵的意见，各方也进行了充分的交流和沟通，再次感谢投服中心的领导和各位媒体朋友出席本次媒体说明会，感谢广大投资者和媒体朋友对闻泰科技的关注和支持。本次媒体说明会到此结束，谢谢大家！ |
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| 君合律师 刘鑫：各位好，经过现场核查和现场见证，本所律师认为公司与上海证券交易所协商后确定会议召开时间，并于会议召开前，发布了《媒体说明会公告》，本次媒体说明会的通知内容以及通知方式，召开程序，信息披露等情况，符合法律法规及《媒体说明会指引》的有关规定，本所将另行以专项法律意见书的形式就本次会议的见证情况进行详细说明。谢谢！ |
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主持人-华泰联合财务顾问主办人 樊灿宇：感谢张总的回复，今天现场的时间非常有限，因为时间关系，现场的提问环节到此结束，会后我们会进行会议的情况以公告的形式来进行发布，尽请大家关注公司的公告，如果大家还有兴趣，可以在会后进一步交流，谢谢大家的理解。
下面我们进入本次会议的最后一项议程，有请北京君合律师事务所代表发表会议见证意见。 |
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主持人闻泰科技董事长、总裁 张学政：我来回答这个问题。刚才提早研发中心，其实不但是研发中心还是整个公司总部，我们不打算让它搬到中国来，我们要保持安世的国际化和独立性。这是第一点。但是确实和研发团队有过交流，包括激励上也有约定，我们要在中国成立研发中心，针对中国品牌和中国的客户开发更多贴近中国品牌的创新产品，这个会在中国设立研发中心。同时我们也会在中国设立晶圆制造和封测，他们的团队也会协助在中国把这个方面做出来。
第二个问题是关于闻泰跟安世的协同效应，其实在我的报告中已经有所提及，我再次强调一下。闻泰是一个系统设计公司，它有系统设计能力。安世是一个半导体公司，它有半导体设计能力和很强的晶圆制造和封测能力。闻泰在消费品领域特别手机领域做得比较好，但闻泰未来也会走向汽车电子，包括IoT，我们在利用5G这个平台全面进入汽车电子和IoT。
在未来的协同中，除了会利用安世在汽车电子和IoT领域中的影响力和渠道进行合作之外，我们还会在5G阶段推出5G模块，包括IoT模块。大家现在知道的模块都是属于贴片级的模块，只有几十个甚至是上百个芯片用贴片机贴在一起放到设备上，未来因为安世的封测能力比较强，可以做到五层叠加封装，未来的模块我们可以做到SOC级芯片级的封装，我们会买芯片级的芯片来通过封测一次性封测，就减少了几十个封测，同时它做的面积非常小、功耗非常低。
闻泰还有很强的研发能力，我们的软件工程师就有一千多个人，我们可以把模块的驱动做好，把驱动的服务器建好，甚至把服务器中的大数据模型建好，再跟我们的手机连起来，就可以给我们的用户在IOT当中提供一条龙的，从模块到运营的服务，这就是闻泰和安世协同以后，利用闻泰和安世各自的特点诞生出新的物种，这个物种嗯将带领整个闻泰科技走向细分市场运营商的角色。这是我们的规划。谢谢！ |
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| 主持人-华泰联合财务顾问主办人 樊灿宇：感谢证券日报媒体朋友的提问。上述问题有请闻泰科技董事长张学政先生予以回复。有请张总。 |
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| 证券日报记者提问：谢谢各位领导的回答。我代表证券日报提两个问题。如果闻泰科技收购安世半导体成功，公司是否会将其研发团队从海外逐步移至国内，促进国内产业研发能力的提升。另外收购后，闻泰科技和安世半导体如何形成上下游联动，互相促进。谢谢！ |
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| 主持人-华泰联合财务顾问主办人 樊灿宇：感谢张总的回答，也感谢上海证券报记者的提问。接下来有请证券日报的记者提问。有请！ |
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建广资产副总经理、安世半导体董事 张新宇：谢谢！简单回答一下。半导体行业实际上是靠科技创新推动，不断有新的产品、新技术出现，满足大众更多的需求。尤其是在最近这些年中，可以看到AI、IoT，还有5G技术，很多新的技术可以实现，可以把产品做出来。实际上我们看到在去年全球半导体增长速度很快，18年我们预测仍然是增长的趋势，但是你刚才提到其他的几个企业，比如说TI或者是台积电。
有几个方面，第一，情况和我们不是很一致，因为安世是专注做分立器件的，TI在芯片等很多领域里面也有很多自己的业务。在不同领域里面，半导体的周期发生了，有些领域会受到影响，如果在这个领域里面业务比较大的话，可能公司的业务就会受到影响。刚才我介绍了安世的产品，它在汽车电子、通讯手机、家用电器，在计算机在工业，应用的范围非常广，跨越了不同的领域，其实工业的周期不见得重合这些领域，所以它在这么广泛的范围中，抗周期波动的能力是很强的。如果在大的环境下经济不好，可能会对整个业务受到影响，但是它也是最后受到影响的。
刚才张总提到了5G，其实我们对于这个技术和它所带来未来行业的发展是很乐观的，因为它让很多技术变成了产品和把产品做的更好以及更好的应用成为现实，所以在未来我们所能预见到的18年还是有一个增长的势头，而且仍然能保持产品在各个领域中里面领先，全球排名第一的水平之上，在这个基础之上进一步的扩展。在19年的时候我们仍然能看到至少在前一段时间中可以看到很稳健的增长，至于增长的速度当然和全球的经济是相关的，当然我前面也说到了安世抗经济周期的能力很强，因为它产品所包括的范围比较广。另外，我们也相信与闻泰合作之后进一步落地，进一步在产能上有所提升，尤其是中国客户通过上市公司能够给予进一步的扩展，成本进一步降低，在这些前提之下，实际上它的增长还有进一步提升的空间。谢谢！ |
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| 主持人-华泰联合财务顾问主办人 樊灿宇：感谢上证报记者的提问，这个问题有请张新宇先生予以答复。有请张总。 |
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| 上海证券报记者提问：非常感谢各位领导，我来自上海证券报社的记者。我们标的资产年增长率有38%，说明我们的资产确实很优质，但是我们也关注到近期竞争对手已经调低了今年对于四季度的预期，实际上他们对于今年三季度的营收也是不及预期的，同样我们也关注到台积电也表示8月份他们的产能出现了松动，这是不是意味着在持续十年的半导体高景气度以后，行业开始进入周期性拐点，如果行业的景气度下降对安世的毛利率、盈利增速有什么影响，公司在后续的减持、计提等方面是否做了相应的安排？ |
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| 主持人-华泰联合财务顾问主办人 樊灿宇：感谢两位张总的解答。投服中心老师的问题回答完毕，再次感谢投服中心老师对本次重组的关注和支持。接下来邀请媒体记者进行提问。有请上海证券报记者。 |
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闻泰科技董事长、总裁 张学政：大家也知道安世的竞争对手都在美国、欧洲，在中国没有竞争对手，而且它有2万多个客户、1万多个产品线，在中国还没有出现这样的竞争对手，而且它大部分销售都在车规级。我们认为闻泰如果实现对安世的控制，我们可以利用闻泰在消费品领域的能力，会大规模的提高它在消费领域，特别是手机、笔电、PC方面的份额。我们未来在中国会增加产能，无论是封测厂还是晶圆厂。封测厂和晶圆厂主要是用来提高我们在消费领域的份额。大家知道闻泰在消费领域中ODM是第一的，我们可以让它快速的导入到消费领域。我们会把欧洲的产能，已经通过车规级认证的产能全部留给车规。大家知道5G是一个节点，刚才投服中心提到的很多问题没有提到5G这个风口。5G将会带来什么？5G不但是带来5G手机的变化，包括未来的汽车电子。汽车电子如果没有5G是无法完成自动驾驶和无人驾驶的。现在的IoT完全不是IoT，只有5G平台过来的时候才有IoT的比较。安世在原来的汽车电子中本来就非常大，未来无论是传统汽车的电子化还是电动汽车的高速发展，特别是在5G平台上都会带来一个非常大的发展，它的需求是非常旺盛的。同时IoT在5G的基础上也会带来非常大的发展。闻泰本身就是高通的阿尔法客户，我们在全球ODM中是唯一的阿尔法，我们现在已经联合安世，把安世的产品带到5G平台中，这也可以证明闻泰可以在5G这个平台中联手安世，把它带入5G平台中。未来在5G平台中，闻泰无论是在手机、笔电领域还是未来的车载领域都会有他们的产品。刚才投服中心的提问中，我认为他们看的没有那么全，我们做了深入研究，我们有信心把安世合并和控制以后，能够利用闻泰本身的5G优势，也利用安世在传统汽车领域中的优势，包括车规领域的认证优势继续扩大份额。当然还有一点没有提到，我们买完安世，我也是安世的股东，安世会保留它的独立性和国际性，我认为安世60年在国际上做的非常好，它现在除了美国的业务比较少一些，其他全球的业务非常大。我们也希望通过安世把闻泰国际化，我们也希望大家能够支持中国企业国际化。
现在说中国品牌能不能和安世竞争。我认为过去这么多年，它的竞争对手都是欧洲和美国的企业，现在我相信如果有闻泰的进入，闻泰会利用中国的成本优势、研发优势，包括在5G中这个新的风口上，我相信国内不可能出现可以超越它的。
再一个就是刚才张总提到的关于成本的问题。成本问题在哪里？成本问题有设计成本，有制造成本，还有销售成本。任何一个企业要获利的话很关键，为什么我们一直强调IDM？光有设计，如果没有晶圆制造，你就会面临晶圆厂对你的控制，为什么现在中国很多的设计公司，为什么打不过国际的ODM。你设计的再便宜，问题是你的晶圆制造在别上手上，第一个人家给不给你做；第二个给你做的话，给你的加工成本是多少；第三个，它会不会在你需要的时候支持你。这都是一个很大的问好，中国到目前为止还没有发现研发、晶圆制造和封测一条龙的。安世强大的能力在于可以同时生产1万多种产品，供应2万多客户，而且它的产能是巨大的，上千亿颗制造，大家试想一下，我没有见到一个公司同时管理一千亿颗产品，而且是1万多种产品、2万多个客户，这个管理系统我们中国有吗？我觉得没有。应该说大家提了很多的问题，我作为闻泰科技的董事长，我也是做手机的老兵，我读的是电气工程，我出来做的第一份工作是做手机，我经历着中国的手机从山寨到品牌到全球所有的过程，我们对于半导体之痛历历在目。过去的十几年时间我们一直被人制约，我们一直想在里面做好这方面的事情。我的梦想是，我希望我们在手机的上游、在半导体领域中，特别是IDM中要有发展和进步，虽然我们现在收购了安世半导体，在大家看来可能比大规模集成电路和MOSFET的技术差了一点，但是它有很多的优点和特点，包括它大规模现金流和这么好的客户，60年经营了2万多个客户，而且大部分在车规市场，中国有吗？没有。所以从战略意义上来说，我认为对中国的意义，特别是对闻泰的意义，我认为闻泰是有国际梦想的公司，我们希望从过去服务中国的品牌，到现在服务全球的品牌，我们也是希望依托安世的国际化，能够让我们闻泰也更加国际化。
我就补充这些。 |
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| 主持人-华泰联合财务顾问主办人 樊灿宇：请张总予以补充。 |
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建广资产副总经理、安世半导体董事 张新宇：刚才其实介绍的时候已经介绍了安世半导体产品生产的情况。如果说它的量很大，价格很低，这是一个事实，但是并不代表价格低或者靠量做就是一个低端产品。实际上安世产品从质量和各方面来说，年景好的时候、市场需求增加的时候，很多客户可望不可及，因为产能不一定能满足所有客户的需求。
从汽车电子这个领域来说，其实安世所有的生产厂和在外面代工的厂都是汽车电子行业认证的，它的产品都是结果汽车电子认证的，就这个过程来说需要若干年才可以实现。如果国内的企业还没有和汽车电子行业客户做沟通、做交流，我们相信三年之后它的产品不会在汽车电子行业中出现，这是一个长期积累、长期发展的结果，而不是一代一代迭代，是逐渐积累出来的，也得到了很多汽车客户的认可，它可以大规模、大量、放心的采购安世的产品，这一点就是它的核心竞争能力。
刚才提到时间，其实就价格来说，它的低价格并不等于低利润率。很多企业把价格降的很低，牺牲了利润率，牺牲了可持续发展的能力。而安世价格低是实实在在的产量很大，有自己的IDM，有自己的生产商，可以很好的控制产品的组合，可以很好的控制产能，对生产材料、生产产品的供应商有很强的议价能力，所以它所控制的价格在保证质量先进的前提之下可以把成本降的很低。其实它价格不是很难，但是仍有优势，在这样的情况之下仍然可以有足够的利润率，保持企业的持续发展。其实这么多年，我在前面的PPT中展示的几个厂，这几个厂都有几十年的历史，尤其是德国汉堡和英国曼彻斯特的厂，这么多年来一直不断的在提升生产工艺，降低生产成本，这些也不是其他竞争对手一两天或者是几年可以赶上的。实际上它在发展的过程中，恩智浦在飞利浦年代，它在国际市场上面临的都是国际竞争对手和它竞争，它管理团队和公司文化认为竞争并不是一个可怕的事，并不害怕国内的企业出来和它竞争，这是正常的，也是生存的一部分，它在不断的提升自己的技术，不断的提升自己的质量，不断把客户的需求放在自己的产品中，这是它最大的竞争能力，这些都是需要常年积累起来的东西，也是它的竞争壁垒。
这个产品能不能被替代？如果说在一些低端应用的领域，比如说玩具，不重要的产品，低价格的产品也许能够替代。但是在汽车、手机，在未来可穿戴智能设备、服务器等高端产品中，没有任何一个厂家愿意看到一个很便宜的小产品坏了，导致成千上万价值的产品不能工作，给客户带来麻烦，所以它有它自己的客户粘稠度，这也是为什么客户愿意长期和安世合作，有更多客户希望购买安世的产品，相当于买一个保险，有一个质量价格提升的保证。还有大量的产品种类对产品设计来说也是一个非常方便的选择，我可以在你这一家买不同种的产品，买不同种封装的产品，可以省去很多的时间、去不同的供应商那里认证的过程，所以对于终端客户来说是一个非常好的供应。在这一点来说，很多国内的企业甚至是国外的企业能够达到这种规模的产品种类需要长时间的做，每一样产品都要做好，还要得到认证和客户长时间的应用，所以我们对安世也有很大的信心，它不是一个低端、劳动力密集型，靠拼价格生存的，虽然它的价格便宜，但仍然是质量好、利润率高的产品。谢谢！ |
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| 主持人-华泰联合财务顾问主办人 樊灿宇：关于老师提到的第二个问题，安世半导体的产品相比国内厂商的差异是不是存在将来被替代的风险，有请建广资产副总经理安世半导体董事张新宇先生予以回复。 |
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华泰联合财务顾问主办人 许曦：这题由我来回复。
安世集团2016至2017年收入大幅增长主要原因有以下几点。
第一，安世集团首先是一个全球领先的标准器件半导体公司，它的逻辑芯片、分立器件和功率器件是半导体产业的一个非常重要的元器件，可替代性比较低，在整个市场上产品的竞争力比较强，受到下游需求刺激，所以一方面导致了上游安世半导体业绩的增长。
另一方面，从恩智浦剥离出来之后公司加大了投入研发力度，优化了整个公司的产能效率，另外一方面也加大了人员激励，所以综合各方面因素导致了2017年较2016年的收入有了大幅度增长。
2017年经审计后的净利润较2016年增长较小原因主要有以下几点。2016年模拟的财务报表考虑了前次收购的评估增值，如果不考虑评估增值对净利润的影响，还原后安世集团2016年的净利润分别是10.7亿元，2017年的净利润约是12.74亿元，净利润率分别为13.83%以及13.49%，差异不大。净利润的增长率为19.05%。其中前次收购安世半导体评估增值对2017年的影响比较大，主要有以下原因。主要是评估增值中包含了大额存货以及未知性订单的增长，上述的评估增值没有追溯调整到2016年年初，而是在2017年当期就确认了，所以就造成了2017年整体净利润水平较低的影响。但是扣除评估增值的影响后，我们发现净利润率水平2016年和2017年相当，并且有一定的增长。
谢谢，我的回答完毕。 |
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| 主持人-华泰联合财务顾问主办人 樊灿宇：关于安世集团17年收入大幅增长的原因以及收入增长与净利润的匹配关系，有请华泰联合证券的许曦予以回复。 |
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建广资产副总经理、安世半导体董事 张新宇：我说一下这个问题，这次交易因为涉及到国际化的企业，在美国也有业务，根据CFIUS的要求，需要申报的话，建广、闻泰还有标的公司各方都会积极努力去配合，按照要求去执行。建广在跟CFIUS，跟国外监管机构部门合作，按照要求做事方面也有很多经验，经历了很多真实的申报过程。
说到CFIUS申报，我们也跟很多国外非常有经验的第三方律所一起合作，我们也相信他们对整个事件的判断和对整个事件做一个解释和安排，也帮我们最大可能性的减少对公司影响的前提下来通过审核，我们也是尊重第三方机构的建议，也尊重他们的专业性。
在CFIUS审核过程当中有任何要求，其实有很多的解决方式，并不是简单粗暴一定要把在美国的业务剥离开，有不同的方法，即使我们选择了剥离美国的业务，那也并不一定简单的把这个业务拆掉，我们最早收购这个业务的时候就已经经过了CFIUS的审批，那个时候我们也曾经考虑过各种可能性，包括如何处置美国资产这块的预案。所以，我们的看法是CFIUS审批是我们一定要走的一个程序，但是我们对未来的结果是持乐观的态度，不会因为审批对业务造成很大的影响。 |
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| 主持人-华泰联合财务顾问主办人 樊灿宇：感谢曾总的回复，第二个问题关于如果发生美国业务调整的影响以及安世半导体业务发展的稳定性，有请建广资产副总经理安世半导体董事张新宇先生来予以回复。 |
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闻泰科技财务总监 曾海成：我来回答一下上市公司的经营情况。上市公司自身经营状况一直稳定向好，虽然18年上半年受到了全行业全面屏切换，汇率波动，原材料涨价等因素影响，公司业绩出现暂时性下滑，但是从第二季度开始逐渐好转，三季度出货量和销售额均达到历史新高。上市公司的业绩好转为偿还债务提供了保障。对于资产负债率这块，2018年6月30号，上市公司资产负债率为75.52%，处于手机ODM行业的合理水平。
本次收购主要通过股权和债权融资方式取得运作资金，仅有少量的自有资金参入。由于并购借款的增加，上市公司的资产负债率有一定幅度的上升，但是在本次交易完成后，并与安世集团优质资产上市公司合并层面的资产负债率将大幅下降，以后年度随着上市公司偿还贷款的本金以及公司的盈利，上市公司的资产负债率将不断的下降。
对于上市公司的财务费用是否影响到公司运营这块，收购完成后，上市公司每年需要支付利息超过7亿元，其中约4亿元需要境外支付，约3亿元需要境内支付，境外安世集团经营情况比较稳定，2016年，2017年合并报表归属于母公司的净利润为8.2亿元，具有较强的盈利能力，若不考虑前置收购评估增值对安世集团的影响，安世集团2016年，2017年净利润为10.7亿元，12.74亿元，2017年2月大2017年末，经营现金流量净流入约19亿元人民币，现金流及业绩情况良好。上市公司收购完成后，预计安世集团良好稳健的盈利能力能够满足境外支付利息的需要。
对闻泰科技经营状况，这几年都一直比较好，上市公司虽然受到全面屏的影响，但是从第二季度好转，三季度出货量和销售额均达到历史新高，所以说上市公司业绩好转为支付历史提供了保障。另外我们处置地产还可以回笼部分资金，企业未来可以择机通过股权、债权的融资方式补充上市公司资金。所以，利息这块对上市公司的日常运营、财务费用都不会产生太大影响。回答完毕。 |
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华泰联合财务顾问主办人 张辉：刚才投服中心的老师也关注了本次收购过程中，上市公司的资金来源，包括这次收购的情况。首先本次收购的过程中，标的公司的体量是比较大的，根据上市公司收购资产的惯例，在收购大体量的标的公司的情况下，上市公司往往会通过多种融资的途径和相结合的方式来融资，当然本次收购也是按照这样的方式来进行的。上市公司一共通过了银行借款，引入权益类的资金方，通过股份支付，通过配套融资以及通过第三方借款等多种方式进行了融资。
在目前的方案中，为了满足本次交易的资金需求，上市公司是拟通过银行借款和第三方筹资基金的方式来融资50亿元，其中银行贷款资金预计不少于40亿元，通过第三方筹集资金不多于10亿元。目前上市公司已经与国联实业，安徽安华，华富瑞兴，深圳泽天，肥东产投等意向投资人签署了意向性的投资协议，是通过股权和债权的方式拟融资91.5亿元，现在参与本次交易的各个资金方仍在履行内部的，如果资金方程序履行完成并且到位之后，上市公司在本次交易中首先不会存在资金的缺口。
另外，在本次交易过程中，上市公司一共是借款约100亿元，标的上市公司是付出了250亿元的对价取得安世76%的权益，在这种情况下，其中有100亿元的债权性的融资在整体结构上，我们认为是在一个合理区间范围之内的。
上市公司后续的还款来源安排以及上市公司目前业绩的经营情况，由上市公司的财务总监曾总来做进一步的介绍。 |
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| 主持人-华泰联合财务顾问主办人 樊灿宇：非常感谢投服中心老师对本次交易的关注和支持，投服中心老师的问题很专业，也比较长，我们先整理一下然后做一下答复。首先关于第一题，关于本次交易的资金安排以及资金来源，有请华泰联合的张辉先生做答。接下来关于上市公司本次交易当中资产负债率有关情况以及本次交易利息费用的有关影响请上市公司财务总监曾总回答。第二个问题“如果发生美国业务调整的话，对于安世半导体生产稳定性的影响”，有请标的资产的董事张新宇先生来回答，以及关于安世半导体业务的稳定性是否存在被替代的风险，也有请张总来回答。第三个问题，关于安世半导体17年收入大幅增长的原因，收入增长以及利润的匹配关系有请华泰联合的许曦来回答。首先，关于本次交易的资金安排有请华泰联合的张辉回答。 |
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投服中心代表提问：尊敬的闻泰科技及相关方领导、各中介机构及媒体界的朋友们：下午好！
很高兴代表投服中心参加此次媒体说明会。我们对闻泰科技本次交易的报告书草案和已知的公开信息进行了深入研究，对本次交易高杠杆收购的影响以及目标公司未来经营情况等方面存在一些疑问，现主要提出以下两方面的问题，希望上市公司及相关方给予进一步的解释：
一、关于高杠杆收购的影响
报告书草案披露，以闻泰科技孙公司合肥中闻金泰牵头的联合体通过竞拍取得合肥芯屏持有的合肥广芯约49.37亿元财产份额，转让价款为114.35亿元，合肥广芯的主要资产为持有合肥裕芯42.94%的股权，合肥裕芯间接持有裕成控股78.39%的股份，裕成控股持有安世集团100%的股份，安世集团持有本次交易的核心资产安世半导体100%的股份。此次交易中，闻泰科技子公司上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资58.525亿元用于支付标的资产第二笔转让价款，其中上市公司拟通过获得约50亿元人民币并购借款作为部分支付款项。此外，意向性预案披露，上市公司后续拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式间接持有安世集团的控制权。其中以发行股份的方式支付交易对价84.41亿元，以现金支付交易对价100.08亿元，募集配套资金不超过46.3亿元，拟获得境外并购贷款约8.235亿美元，折合人民币56.32亿元。综上所述，上市公司为取得安世集团控制权拟进行的两次重大资产重组涉及金额合计为243.015亿元，其中拟以现金支付的对价为150.08亿元，上市公司拟取得并购借款合计约为106.32亿元。
根据报告书草案披露，境内50亿元并购借款假设于5年内还清，其还款来源为上市公司的自身盈利和目标公司的盈利分红，但上市公司2017年实现的净利润仅为3.35亿元，2018年前三季度实现亏损1.61亿元，对于偿还借款本息的贡献较小。而目标公司安世集团2016和2017年实现的净利润分别为8.03亿元和8.19亿元，但是，由于安世集团前次收购安世半导体时的部分资金来源于银团长期贷款，2017年末安世集团一年内到期的非流动负债约为13.10亿元，长期借款为38.87亿元，安世集团控制权变更后，银团贷款可能被要求提前偿还，在安世集团自身存在上述还款压力的情况下，上市公司是否能从安世集团获得足够的盈利分红进而偿还借款本息？此外，上市公司未披露境外借款的还款计划，若同为5年还清，则每年需偿还超过20亿元的本金，上市公司不具备相应偿还能力；若延长还款期限，例如假设安世集团大部分净利润均用于偿还上市公司并购借款，或假设每年偿还本金10亿元，不考虑安世集团自身借款的情况下，全部并购借款需要超过10年偿还完毕，届时的行业技术水平、竞争格局等均可能发生较大变化，目标公司的竞争优势也可能不复存在，进而在还款完毕后上市公司能够从目标公司获得的收益存在不确定性。较长的还款期限导致较大的不确定性，上市公司高额举债收购目标公司，是否过于激进？
根据报告书草案和意向性预案披露，境内50亿元并购借款预计每年将产生利息费用3.68亿元人民币，境外56.32亿元并购贷款预计每年将产生利息费用约3.38亿元人民币，上述利息费用合计超过人民币7亿元/年。该利息费用是上市公司按照境内7.35%、境外6.00%的假设利率计算而来，但资料显示，云南城投向合肥中闻金泰提供的10亿元借款在超过6个月以后的利率为12%，远高于前述假设利率，若上市公司无法取得假设中的低利率则会产生更多的利息费用。请问上市公司目前接触的并购贷款的资金成本与上述假设利率相比是否有明显差距？
二、关于目标公司未来经营情况
安世半导体的前身是荷兰公司恩智浦集团的标准产品业务，于2017年2月由建广资产和智路资本通过安世集团完成收购。安世半导体的销售网络覆盖全球，客户涵盖全球各地的众多大型公司，意向性预案披露，取得安世集团控制权的交易需通过CFIUS（美国外国投资委员会）的安全审查，为满足审核要求，可能采取的措施包括但不限于调整或处置安世半导体在美国的业务。请问安世半导体在美国的业务占比为多少？如果后续处置了安世半导体在美国的业务，将对安世半导体的盈利能力和竞争力产生怎样的影响？
报告书草案披露，半导体行业竞争者众多，标准产品差异性较小，行业供应商面对下游终端厂商的议价能力相对较低。恩智浦2016年年报显示，其标准产品处于世界领先地位，但其产品除领先的分立器件解决方案外还包括种类繁多的使用广为人知的生产技术（using widely-known production techniques）生产的标准化的产品，其主要竞争力体现在成本优势、产品组合的丰富性和覆盖全球的分销体系及销售网络等方面。通过安世半导体官网提供的网站链接查询，安世半导体的产品单价较低，可见安世半导体主要靠规模销售实现大额盈利。请问安世半导体的技术水平与国内厂商的水平有怎样的差异？半导体行业的快速发展和电子产品的频繁更新换代，使得相关公司必须不断加快技术研发和新产品开发步伐。在我国大力发展相关行业的现状下，请问安世半导体是否存在被国内企业生产的产品替代的风险？
恩智浦的年报数据显示，2015年度恩智浦的标准产品实现收入12.41亿美元，同比下降2.7%，2016年实现收入为12.2亿美元，同比下降1.7%，同时恩智浦估计2015至2019年，除射频和微波以外的分立器件市场（the market for discretes, excluding RF & Microwave）的年复合增长率约为4%，标准逻辑器件市场（the worldwide Standard Logic market）的年复合增长率为1.1%，由此可见恩智浦的标准产品部已进入成熟阶段。而根据预案披露的安世集团模拟利润表计算，2017年安世半导体独立后，实现收入同比增长了22%，但同期净利润增长仅为1.98%，请问营业收入大幅增长的原因是什么？该增长是否能够持续？营业收入与净利润增长不匹配的原因是什么？ |
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| 主持人-华泰联合财务顾问主办人 樊灿宇：各位领导，各位朋友，各位来宾，接下来进入今天媒体说明会的重点议程也是大家非常关注的媒体提问环节。首先有请中证中小投资者服务中心的老师来进行提问，谢谢！ |
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主持人-华泰联合财务顾问主办人 樊灿宇：第三个问题：
请问按重组草案公司借款50亿元今后5年每年还款10亿第一年的利息就要近4亿。个人认为安世集团经营良好分红可以把利息还掉这没有问题，但10亿借款本金绝大部分得靠公司自己还，而公司今年经营业绩虽然三季度开始好转但明年能不能还上这么大的一笔钱呢？ |
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主持人-华泰联合财务顾问主办人 樊灿宇：第二个问题：
除收购合肥广芯需要借款50亿外，整体收购安世还需要现金120亿，除配套增发，是否还需要二次增发来解决，二次增发后是否会造成实际控制人变更，预付款32亿给建广及LP，此部分股份换成安世100%股权的估值是否是264亿，如不是请说明差异原因和具体估值。 |
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主持人-华泰联合财务顾问主办人 樊灿宇：感谢各位中介机构的发言。下面进行本次会议第六项议程，通过上证e访谈平台和媒体老师的邮件等方式，上市公司对投资者及媒体普遍关注的共性问题进行了收集、汇总。在本次媒体说明会上予以统一答复。
第一个问题：
请问公司收购合肥广芯的第二笔款引入了5家投资者假如其中有内部审批不通过或者审批时间过长将会严重影响到公司收购行动。而安世半导体在目前的国际形式下更显得弥足珍贵放弃是非常可惜的，公司有没有准备预案以防止这种情况的发生？ |
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| KPMG注册会计师 凌云：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（“以下简称毕马威”）接受闻泰科技股份有限公司以及安世集团的委托，作为本次交易中目标公司安世集团的审计机构，根据中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，委派了包含海外团队的专业团队参与审计工作，相关注册会计师严格遵守中国注册会计师职业道德守则，按风险导向的审计理念，周密计划、合理安排审计工作，并结合企业经营特点，有针对性地实施审计程序，以有效实现审计目标。目前，毕马威已经按照中国注册会计师审计准则审计了安世集团2016及2017年度的根据特殊编制基础编制的模拟汇总财务报表，包括2016年12月31日及2017年12月31日的模拟汇总资产负债表，2016年度及2017年度的模拟汇总利润表以及相关财务报表附注，并于2018年9月14日出具无保留意见的审计报告。针对最近一期财务报表审计相关工作仍在进行中。 |
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| 主持人-华泰联合财务顾问主办人 樊灿宇：有请毕马威华振华会计师事务所凌云女士，介绍本次交易的审计机构核查结果。 |
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| 君合律师 刘鑫：北京市君合律师事务所作为本次交易的法律服务机构，按照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，遵循审慎性与重要性原则，为闻泰科技本次重组提供专业法律意见，并通过书面审查、面谈、查询、查证等方式，对本次重组的有关事项进行必要而充分的核查，履行勤勉尽职的尽职调查义务，目前法律尽调工作仍在进一步推进过程中。本次重组标的资产涉及境外资产的部分，我们将与公司协调境外律师对境外标的资产开展相关法律尽调。本次对标的资产的法律尽调范围将涵盖标的公司股权变动、对外投资、主要资产、重大债权债务、业务资质及业务合规性、重大诉讼仲裁情况等。 |
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| 主持人-华泰联合财务顾问主办人 樊灿宇：有请北京君合律师事务所代表刘鑫律师，介绍本次交易的尽职调查有关情况。 |
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华泰联合财务顾问主办人 许曦：合肥市产权交易中心受合肥芯屏委托，2018年3月15日发布公告，对所持的合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额进行公开转让（项目编号为2018CFCZ0087）。经过合肥市产权交易中心组织的市场化竞拍流程，上市公司的下属公司合肥中闻金泰牵头组成的联合体参与了上述公开转让的竞拍并竞拍成功。根据安徽合肥公共资源交易中心于2018年4月23日发布的《安世半导体部分投资份额退出项目成交公告》，联合体于2018年4月22日确定成为该标的资产的受让方，成交金额为114.35亿元人民币。
本次重组标的资产的最终价格由双方依据公开招投标的方式确定，经过了专家评审、开标、公示等公开透明的程序，严格遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允合理。本次重大资产购买交易中，华泰联合证券及华英证券作为估值机构对标的资产的价值亦出具了估值报告，从估值机构的角度分析本次重大资产购买价格是否公允。
估值机构本着客观、独立、公正的原则，履行了必要的估值程序，对合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额转让作价情况的公允性及合理性进行了分析。考虑到本次交易是通过公开竞拍形式进行的，现阶段可获取的财务数据有限，估值机构结合目标公司的行业、业务及资产特点，在重组相关方的配合下，主要采用市场法，根据可比公司和可比交易的公开信息，对本次收购成交价的合理性进行了分析，结合前述分析，本估值机构认为本次交易的收购价格具有公允性与合理性，能够反映目标公司的公允价值。综上，估值机构认为闻泰科技通过参与公开转让竞标现金购买合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）493,664.630659万元人民币财产份额的交易具备商业合理性。 |
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| 主持人-华泰联合财务顾问主办人 樊灿宇：有请华泰联合证券许曦先生，介绍本次交易估值机构核查结果。 |
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华泰联合财务顾问主办人 张辉：在本次重大资产重组中，独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《若干问题的规定》、《内容与格式准则第26号》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规的要求，最大限度认真履行了必要的尽职调查义务，对上市公司相关披露文件、标的资产、交易对方进行了审慎核查，主要核查程序包括书面审查、实地调查、当面访谈、网络查询等，对中介机构提供的资料进行核实，同时通过自查和中国证券登记结算有限公司查询等方式检查上市公司、交易对方、标的、公司、中介机构及其相关人员是否存在利用内幕信息交易的情况，并在上述核查的基础上出具了独立财务顾问报告，发表独立财务顾问结论性意见如下：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易标的资产的定价公允，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后，上市公司资产规模将有所提升，上市公司与安世集团的经营业务具备较强的盈利能力，若后续上市公司成功取得安世集团的控制权，逐步偿还并购借款后，上市公司财务状况、盈利能力将得以增强；
5、上市公司的关联方云南省城投是本次交易的联合体成员之一，本次交易构成关联交易；此外，本次交易的标的企业合肥广芯持有合肥裕芯42.94%的股权，上市公司实际控制人张学政在合肥裕芯担任董事；上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东应回避表决；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；
8、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形。 |
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主持人-华泰联合财务顾问主办人 樊灿宇：感谢张总的发言。下面进行本次会议议程第五项，有请本次交易独立财务顾问华泰联合证券张辉先生、华英证券王茜女士、北京君合律师事务所代表刘鑫律师、毕马威华振华会计师事务所凌云女士，依次对本次重大资产重组的尽职调查、估值、审计等工作进行说明。
首先，有请华泰联合证券代表张辉先生介绍本次交易独立财务顾问工作过程及核查结果。 |
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建广资产副总经理、安世半导体董事 张新宇：各位嘉宾、各位媒体朋友，大家下午好！感谢上交所的悉心安排，也感谢各位朋友百忙之中前来参加闻泰科技收购安世集团重大资产重组项目的媒体说明会，我作为建广资产的副总经理及安世集团的董事，非常荣幸能够有机会代表建广资产和安世集团，以此种方式，向资本市场、媒体、投资者以及所有关心安世集团的朋友们，介绍本次交易及安世集团的基本情况。
本次交易中闻泰科技将取得安世集团的控制权，实现境内外公司的强强联合，闻泰科技以其产业背景和在电子制造领域的专业经验，将推动安世集团进一步的产业落地和技术整合；建广资产将凭借深厚的跨境经营经验，持续为本次交易及后续并购整合提供服务，协助上市公司挖掘并购协同效应。
安世集团前身为恩智浦的标准产品事业部，于2017年初开始独立运营。安世集团是一家拥有60多年半导体行业经验，集设计、制造、封装测试于一体的IDM半导体厂商，其分立器件、逻辑器件、功率半导体的市场占有率均处于全球领先地位，产品广泛应用于汽车、工业控制、计算机、消费电子等领域。目前安世集团在英国和德国分别拥有一座前端晶圆加工工厂，在中国广东、马来西亚、菲律宾分别拥有一座后端封测工厂，并在荷兰拥有一座工业设备研发中心ITEC。
安世集团是一家跨国经营、引领全球的半导体公司。首先，安世集团覆盖了半导体产品的设计、制造、封装测试的全部环节，由于半导体的产品性能由结构设计、晶圆加工和封装共同决定，因此在IDM的经营模式下，安世集团的产品性能具备较强的竞争力，经过多年的发展和积累，安世集团的产品在复杂电磁、温湿度等极端环境下能保持极高的一致性和有效性。安世集团的逻辑器件及分立器件已分别通过AEC-Q100和Q101标准认证两项汽车认证测试，安世集团广泛的产品组合能够符合汽车电子级可靠性认证的严格标准。其次，安世集团是全球少数几家能够实现大规模量产的半导体公司之一，年产销器件850亿片，安世集团的量产能力和工艺的成熟度远高于目前国内的竞争对手，具备全球竞争力。从技术而言，安世集团能自主生产业内领先的小型封装，集能效、热效率与高品质于一体，该工艺制造的半导体产品能满足汽车行业严格的标准要求，已经引领行业内的技术潮流。
闻泰科持与安世集团具有极强的协同效应。通过本次收购，安世集团将与全球最大的手机ODM公司携手合作，共同挖掘产业协同效应，安世集团的领先半导体技术和成熟半导体工艺有望深度落地中国，帮助国内标准器件行业的快速发展，弥补国内相关行业的短板。未来，安世集团可依托闻泰科技在国内的渠道资源和客户资源大力拓展其在中国的业务，未来的业务机会潜力巨大。我们非常期待安世落地中国、安世落地闻泰后的长期发展！
最后，衷心感谢各位朋友关注和关心安世集团未来发展的朋友，让我们共同努力，预祝本次交易的顺利完成。 |
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| 主持人-华泰联合财务顾问主办人 樊灿宇：感谢王艳辉先生的发言。下面进行本次会议议程第四项，有请北京建广资产管理有限公司副总经理、安世半导体董事张新宇先生介绍标的资产的行业状况、主要业务、生产经营等情况。有请张新宇先生。 |
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闻泰科技独立董事、行业专家 王艳辉：1、估值机构的独立性
本次重大资产购买中，上市公司聘请华泰联合证券、华英证券作为估值机构，充分论证竞拍作价是否处于合理区间。本次估值机构及其经办人员与上市公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益或冲突，估值机构具有充分的独立性。
2、估值假设前提的合理性
估值机构及其估值人员所设定的估值假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
本次估值的目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、合理。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4、估值定价的公允性
本次交易价格为通过合肥市产权交易中心公开竞拍确定，交易定价公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益。本次交易中，估值机构出具了估值报告，从估值机构的角度分析本次交易标的资产估值作价的合理性公允性。
综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，交易定价公允合理。 |
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| 主持人-华泰联合财务顾问主办人 樊灿宇：下面进行本次会议议程第三项，有请公司独立董事王艳辉先生对本次交易履行的程序、合规性、对公司业务的影响以及评估机构独立性等事项发表意见。 |
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华英财务顾问主办人 王茜：本次交易标的资产为合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额，交易作价通过在合肥市产权交易中心公开竞标确定，最终作价为114.35亿元。
本次交易的独立财务顾问兼估值机构本着客观、独立、公正的原则，履行了必要的估值程序，对合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元财产份额转让作价情况的公允性及合理性进行了分析。考虑到本次交易是通过公开竞拍形式进行的，现阶段可获取的财务数据有限，估值机构结合目标公司的行业、业务及资产特点，在重组相关方的配合下，主要采用市场法，根据可比公司和可比交易的公开信息，对本次收购成交价的合理性进行了分析，意见如下：本次交易价格具有公允性与合理性，能够反映目标公司的公允价值，不存在损害闻泰科技及其股东合法权益的情形。 |
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| 主持人-华泰联合财务顾问主办人 樊灿宇：感谢张辉先生对重组方案的讲解。下面请华英证券王茜女士对本次交易定价原则，标的资产的估值合理性进行说明。 |
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主持人华泰联合财务顾问主办人 张辉：上市公司分别于2018年9月17日和10月25日公告了《重大资产购买暨关联交易报告书》以及《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易意向性预案》，在此分别介绍两次交易方案的概况，首先在《重大资产购买暨关联交易报告书》中的交易方案为为上市公司参与的买方团收购合肥广芯LP财产份额，具体情况如下：
2018年4月，上市公司子公司合肥中闻金泰组成买方联合体以114.35亿元的价款竞拍取得合肥广芯49.37亿元的LP财产份额，目前已经向合肥芯屏支付第一期款项，待上市公司股东大会审议通过及筹集资金到位后，上市公司拟向合肥芯屏支付第二期转让款项并实现交割。
在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易意向性预案》的方案为上市公司收购安世集团的控制权的方案，下面分别介绍方案概述以及具体方案。
（1）方案概述
上市公司以收购合肥广芯LP财产份额为契机，拟进一步取得安世集团的控制权。
在境内，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式分别收购合肥裕芯的12名股东（即12支境内基金）之上层出资人的有关权益份额。其中，包括12支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额和相关权益（其中境内本次不参与交易的LP的5支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的财产份额暂不交割），以及参与本次交易的7支境内基金之LP拥有的全部财产份额。
在境外，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为GP拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的LP份额，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回购境外基金之LP拥有的全部财产份额。
同时，本次交易中上市公司拟募集配套资金46.30亿元人民币，主要用于支付本次交易的现金对价。
（2）本次交易的具体方案
①上市公司拟通过发行股份的方式收购云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联实业、安徽安华、华富瑞兴、深圳泽天持有的合肥中闻金泰股权，合肥中闻金泰已与合肥芯屏就收购其持有的合肥广芯LP份额签署产权转让合同；
②上市公司拟通过支付现金的方式收购宁波圣盖柏、京运通、谦石铭扬、肇庆信银持有的境内基金LP份额，同时上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购德信盛弘持有的境内基金LP份额，且上市公司拟通过发行股份的方式收购珠海融林、工银亚投、上海矽胤持有的合肥广讯LP份额；
③上市公司拟通过增资或将前期借款转为股权的方式取得其参股公司小魅科技的控股权，小魅科技已与建广资产、合肥建广和智路资本就收购其持有的境内基金和境外基金的GP份额签署资产收购协议；
④在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司将通过其指定的境外关联方收购或回购Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund持有的境外基金LP份额。
本次交易完成后，上市公司将间接持有安世集团的控制权。
截止到2018年6月30日，安世集团的整体预估值为347亿元人民币。根据目前的交易安排，上市公司将以251.54亿元的对价取得安世集团的控制权及75.86%的LP权益份额，其中上市公司预计在收购合肥广芯LP财产份额中支付67.05亿元人民币，在收购安世集团控制权交易中支付现金100.08亿元人民币，支付股份84.41亿元人民币，现金对价的资金来源为上市公司自有资金、并购借款和募集配套融资。 |
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主持人-华泰联合财务顾问主办人 樊灿宇：感谢王艳辉博士的专业讲解，如果大家还有兴趣可以在会后进一步交流。下面我们继续本次会议议程。
本次会议议程第二项：有请本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合代表张辉先生介绍本次重大资产重组的方案。 |
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闻泰科技独立董事、行业专家 王艳辉：近年来，半导体行业作为信息技术产业的核心以及信息安全的基础，已经成为国家重点支持和鼓励发展的战略性新兴行业。我国政府高度重视半导体产业的发展，相继出台了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《关于进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》、《国家集成电路产业发展推进纲要》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《中国制造2025》等政策文件，设立了国家科技重大专项，指导制定了《集成电路产业“十二五”发展规划》等，并于2014年设立了国家集成电路产业投资基金，从政策、资金、市场等多个方面推动国内集成电路产业发展环境持续优化。
集成电路产业是国家大力扶持和高度重视的产业之一，国务院于2014年6月份发布了《国家集成电路产业发展推进纲要》，为中国集成电路产业发展奠定了基础，在《推进纲要》发布后，基金投资快速驱动了半导体产业的发展。其中，一部分是由国家集成电路产业投资基金（大基金）主导，另一部分是由地方资本基金主导，同步推动了半导体产业的快速发展，各地区发展集成电路产业形成空前的共识。据集微网不完全统计，不包含大基金，全国各地成立的集成电路产业基金已经超过六千亿。其实去年集微网曾经开过一次峰会，当时统计如果包括民营资本，产业基金在IC领域应该会超过上万亿。包括大基金、地方政府基金，也包括民营基金。所以大基金的设立为中国产业的投资形成了新一轮的投资浪潮。
根据华芯投资公布的消息，截至2018年9月12日，大基金有效承诺额超过1200亿元，实际出资额达到1000亿元，投资进度与效果均好于预期，预计2018年年底将基本完成首期规模的有效承诺，投资进度总体提前9个月。其实，我们去年中国半导体投资联盟也是我们和大基金联合倡导成立，基本上投资基金涵盖了国内主要的IT企业和主要的投资机构，投资联盟的成立也是为了促进产业和资本界的交流，大基金的丁文武也是我们投资联盟的理事长。
自2013年起，中国半导体年度进口金额超过2,000亿美元，2017年半导体金额达到2,601.4亿美元。根据工信部数据，2018年上半年集成电路进口额同比增长32%，增速同比加快22.6个百分点，随着中国产业不断升级，中国对半导体的需求也不断增长。
在今年两会中，国务院总理李克强在《政府工作报告》“对2018年政府工作的建议”中指出，要加快制造强国建设。这主要是推动集成电路、第五代移动通信、飞机发动机、新能源汽车、新材料等产业发展.自2014年首次列入以来，集成电路已多次出现在政府工作报告中。不同的是，今年两会，集成电路被列入了实体经济发展的第一位。足以体现国家对产业的重视和支持。
半导体产业已经逐渐成为一个国家综合实力的重要标志。半导体是中国制造的基础前提，没有强大的半导体产业，也就不可能有真正强大的中国制造。而整个中国半导体产业链最大的短板在设计和制造。
回顾下中国面板产业的崛起，京东方能够有今天的成就，除了这些年政府的大力支持，也与前些年收购韩国现代生产工厂息息有关，因为京东方收购的不仅是产线，也包括技术团队以及相关的核心专利技术。
近年来，全球范围内半导体领域的并购交易十分活跃，大型并购交易不断涌现，例如私募股权公司贝恩资本（Bain Capital）领衔的财团以180亿美元收购日本东芝半导体（ToShiba）存储芯片业务的49%股权；迈威尔（Marvell）以60亿美元收购网络通信设备Cavium公司。除此之外，英特尔（Intel）以153亿美元收购以色列智能视觉公司Mobileye，微芯科技（Microchip）以83.5亿美元收购高森美（Microsemi Corp.），博通（Broadcom）在2017年年底拟以1,030亿美元高价要约收购高通（Qualcomm），后来被美国政府制止放弃了。2017年高通拟收购恩智浦（NXP）并启动各国的反垄断调查，结果高通也进行了放弃。在半导体领域，各主要厂商通过并购的方式进入新兴领域，拓展业务领域，挖掘潜在协同效应，行业整合速度不断加快。
过去几年大陆资本也频繁进行国际并购，清芯华创19亿美元收购OmniVision、武岳峰资本7.3亿美元购得ISSI、长电科技7.8亿美元收购星科金朋等，纵观全球半导体产业发展史，收购是产业做大做强的重要手段之一。
与完全自主研发不同，并购不仅可以得到成熟的产品线、技术团队、还可以迅速扩大客户群及产业资源，最重要的，还包括相关的专利等核心技术，收购方借助收购标的的力量一步到位融入全球产业圈，短时间缩短中国与全球领先厂商的差距。中国公司通过对并购标的的学习和整合，能快速掌握核心技术，提高收购方的实力，实现中国公司的赶超。
中国半导体产业这些年蓬勃发展，与中国制造特别是手机产业发展紧密关联，反过来中国半导体产业的发展也促进了手机产业的做大做强，目前全球前六大手机公司有四家来自中国，这其中除了苹果和三星之外，包括华为，OPPO、VIVO、小米都是来自于中国的手机品牌。与过去三年中国手机品牌的起起伏伏不同的是，这次中国品牌不仅占有中国的市场，包括在海外市场，比如说小米在印度已经占据市场份额第一位。传音在非洲也多年垄断非洲市场，可以说这一波中国手机品牌的崛起也代表了中国制造的崛起。而且这次不仅在中国市场，也已经开始逐步的在全球市场发挥越来越大的影响力，相信手机产业的崛起也会带动中国半导体产业的崛起。
2017年我国半导体市场消费规模超过1.3万亿。近几年随着国内电子行业的崛起，智能手机、平板电脑、汽车电子、工业控制、仪器仪表以及智能家居等物联网市场快速发展，已在全球市场占据领先地位，同时对各类半导体产品需求不断增长。2010年以来，以智能手机、平板电脑为代表的新兴消费电子市场的兴起，以及汽车电子、工业控制、仪器仪表、智能照明、智能家居等物联网市场的快速发展，带动整个半导体行业规模迅速增长。2000年我国半导体市场消费规模仅为945亿元人民币，到2017年已增长至13,215.6亿元人民币。2017年中国半导体市场消费规模占全球市场的61%，并保持10%以上的增速。这一点也体现了中国从制造大国到制造强国的转变。
随着智能手机市场的逐渐饱和，通信领域市场的增长速度有所下降，但智能手机市场对半导体需求依然保持较高水平；工业领域和汽车领域是目前增长较为迅速的两大领域，随着工业物联网、车联网等新兴市场的快速崛起，预计未来几年这两类应用市场仍将保持较好的增长势头。5G通信以及物联网应用将成为全球半导体产业发展的下一个引领领域。根据目前的发展态势，5G通信以及物联网应用的大规模爆发预计将在2020年前后，届时全球半导体市场有望迎来新一轮的增长。
而智能化、电动化趋势下，汽车半导体将迎来新一波发展机遇，尤其智能驾驶相关IC和新能源车功率半导体，有望分别推动带来860美元和340美元的单车价值增量。汽车电子有望成为半导体行业未来最大成长动能，汽车半导体市场会是未来半导体领域强劲的芯片终端应用市场。
安世半导体是行业成功的典范，越来越多的手机厂商开始关注并参与上游集成电路产业的发展，相信这一趋势会不断延续下去，成为中国半导体产业的重要组成部分。 |
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主持人-华泰联合财务顾问主办人 樊灿宇：感谢张董事长的发言。
考虑到本次交易标的所属行业的专业性比较强，广大的公众对此可能既熟悉又陌生，公司邀请了半导体行业专家王艳辉博士，接下来介绍行业有关情况。
王博士是中国半导体投资联盟秘书长、手机中国联盟秘书长、集微网创始人，下面有请王博士为大家介绍半导体行业的概况、发展及投资机遇。 |
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闻泰科技董事长、总裁 张学政：各各位嘉宾、各位媒体朋友：
大家下午好！
感谢上交所的悉心安排，也感谢各位朋友百忙之中前来参加闻泰科技收购安世集团重大资产重组项目的媒体说明会，我非常荣幸能够有机会代表闻泰科技，以此种方式，向资本市场、媒体、投资者以及所有关心闻泰科技未来发展的朋友们，报告本次重组的相关情况。
2018年9月17日，上市公司公告了《重大资产购买草案》，上市公司子公司合肥中闻金泰联合云南省城投、上海鹏欣等组成买方团以114.35亿元的价款竞拍取得合肥广芯49.37亿元的LP财产份额，目前买方团已经支付了第一期款项。以此为契机，上市公司将采取发行股份及支付现金的方式收购安世集团的控制权及部分财产份额，上市公司已经于2018年10月25日公告了收购安世集团控制权的《意向性预案》。本次交易完成后，闻泰科技将控制安世集团，上市公司将从手机ODM领域向半导体行业拓展，上市公司的整体技术实力将明显提升，在汽车电子、物联网、5G通信等领域的布局将进一步深化。
安世半导体前身为恩智浦标准产品事业部，有60余年半导体专业知识，是全球分立器件、逻辑芯片和MOSFET市场领导者，其中分立器件全球第一，逻辑芯片和MOSFET功率器件全球第二。
安世半导体集半导体设计、制造、封测于一体，属于典型的垂直整合半导体公司（IDM），盈利能力强，本次交易完成后，将成为中国目前唯一拥有完整芯片设计、晶圆制造、封装测试的大型IDM企业，目前有1万多种热销产品，2万多个客户，包括汽车、通信、消费等领域耳熟能详的国际知名企业，未来在移动通信、智能汽车、物联网等领域都有强劲的增长潜力，发展空间巨大。
手机是半导体数量最大的载体之一，半导体是手机最重要核心部件，作为全球领先的手机和智能终端研发企业，闻泰一直与全球优秀半导体公司保持密切的合作关系。从最初只服务中国客户的方案设计公司，到现在发展成为服务全球顶级品牌的ODM公司，闻泰现在的研发技术水平、行业整合能力、国际化管理水平，已经足以支撑公司向熟悉的半导体领域进军，这是水到渠成的选择，也是闻泰提升行业护城河、增强创新能力、大幅提高盈利能力的巨大机遇。
闻泰科技的主要客户为国际知名电子品牌厂商，其产品包括智能手机、IoT、笔记本电脑等，安世半导体所生产的电子产品核心元器件可广泛应用于上述消费电子及计算机产品当中，熟悉全球市场的闻泰科技可将安世半导体的产品大量引入到全球知名的手机、平板电脑、笔记本电脑、智能硬件等品牌客户当中，帮助安世在消费电子、IoT、笔记本电脑市场领域扩大市场份额。而闻泰科技目前正在开拓汽车电子市场，后续收购安世集团后将可借助安世的渠道进入欧美日韩市场，打开广阔的全球汽车电子市场。
从产业协同上来看，安世半导体在逻辑芯片、分立器件和功率半导体等上游核心元器件方面全球领先，闻泰科技在下游智能终端的系统设计方面具有全球领先技术。两者产品和技术上的融合在5G时代具有巨大的发展潜力！闻泰科技基于自身技术及对下游智能终端、汽车等应用领域的深刻理解，可以与安世芯片级封装技术上深度融合，开发4G/5G、IoT模组等各类创新产品，大幅提高盈利能力。随着5G进入商用阶段，万物互联及智能汽车时代已经来临，未来闻泰科技将基于安世芯片开发模组类产品，配合闻泰科技的软件、服务器、驱动程序、云服务能力，可在万物互联时代提供完整的系统解决方案，在智能汽车、智能硬件及智慧城市等应用领域具有巨大的发展潜力。
闻泰科技的业务涵盖智能终端、汽车电子、PC、服务器、IoT等领域，安世半导体主要面向消费电子、汽车电子、通讯等领域，双方的业务领域高度契合，且安世半导体闻泰科技稳定的上游供应商，安世的半导体器件可广泛应用在闻泰科技的各类产品当中，双方保持着密切而深入的合作关系，互相了解。闻泰科技的产业化背景能够有力推进安世集团的产业发展，我们将凭借自身优势，全力推动本次交易，协调各方资源和力量，积极促成本次交易。
最后，衷心感谢各位朋友关注和关心闻泰科技收购安世集团的交易，我们有很强的信心和决心做好本次收购，为半导体行业以及上市公司的发展尽绵薄之力，让我们共同努力，预祝本次交易的顺利完成。 |
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| 主持人-华泰联合财务顾问主办人 樊灿宇：首先，进入本次会议议程第一项：有请闻泰科技董事长、总裁张学政先生对本次重大资产重组的必要性、对上市公司的重要意义等情况进行说明。有请张总。 |
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主持人-华泰联合财务顾问主办人 樊灿宇：尊敬的各位领导、各位来宾，新闻媒体的朋友们：
大家下午好！闻泰科技重大资产重组媒体说明会现在正式开始。
今天，闻泰科技股份有限公司在上交所交易大厅举行媒体说明会，就投资者、社会各界、新闻媒体关注的热点问题进行报告和说明。公司很荣幸通过这个平台与市场各方进行一次坦诚的沟通。我是华泰联合证券有限责任公司的樊灿宇，很高兴为大家主持本次媒体说明会。感谢大家在百忙之中参加本次媒体说明会，我们对大家的到来表示由衷的感谢和热烈的欢迎。
闻泰科技自今年4月17日起因筹划重大事项停牌，停牌期间各方在积极推进重组事项。于9月17日对外披露了重大资产购买草案，并于10月25日披露了发行股份及支付现金购买资产预案。根据上海证券交易所要求及《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的相关规定，公司在此召开媒体说明会，并有幸邀请到各大媒体、相关机构以及行业专家参会，意在确保广大投资者能通过本次说明会，全面了解本次重大资产重组的有关情况。
非常感谢各位媒体朋友出席本次说明会，也非常感谢各位投资者对本次资产重组的关注和支持。
下面，请允许我介绍一下出席本次媒体说明会的各方代表。
1、首先，欢迎中证中小投资者服务中心的老师。
2、参加本次媒体说明会的媒体代表有：中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报、证券市场红周刊、21世纪经济报道、每日经济新闻、经济观察报、中国经营报、财新周刊、东方财富网以及手机报的记者朋友们。
各位媒体朋友的莅临将为闻泰科技与广大投资者架起一座沟通的桥梁，通过这次充分的交流，相信能够使投资者特别是广大中小投资者更全面地了解闻泰科技本次重大资产重组的整体情况！为此，让我们以热烈的掌声欢迎各位媒体朋友的到来。
今天，我们还很荣幸地邀请到了半导体行业专家，欢迎专家代表的到来。
3、下面为大家介绍参加本次说明会的上市公司代表，他们是闻泰科技股份有限公司董事长、总裁张学政先生，独立董事、中国半导体投资联盟秘书长、手机中国联盟秘书长、集微网创始人长王艳辉博士，以及，财务总监曾海成先生。
4、下面介绍参加本次说明会的标的公司的代表：北京建广资产管理有限公司副总经理、安世半导体董事张新宇先生。
5、还有，本次重大资产重组过程中，做了大量工作的是各类中介机构代表，他们是：
独立财务顾问：华泰联合证券有限责任公司主办人张辉先生、许曦先生，以及华英证券有限公司主办人王茜女士；
毕马威华振会计师事务所凌云女士，以及众华会计师事务所郝世明先生；
中联评估集团有限公司候超飞先生；
北京君合律师事务所律师刘鑫女士；
本次会议由北京市君合律师事务所律师全程见证。在此，还有很多人就不一一介绍了，介绍到此结束。会议正式开始。 |
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| 管理员：闻泰科技重大资产重组媒体说明会将于2018年11月7日下午14:00-16:00召开 |
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