为保持公司的持续健康发展，维护全体股东尤其是中小股东的利益，根据鹏起科技 2018 年 3 月 22 日审议通过的第九届董事会第二十四次会议决议，鹏起科技拟向中亮实业出售所持有的丰越环保 51%股权。具体方案如下：鹏起科技拟将其持有的丰越环保 51%的股权以 123,318 万元的对价转让给中 亮实业。本次交易构成重大资产重组，不涉及募集配套资金。本次交易完成后，鹏起科技持有丰越环保 49%的股份。

    本次交易中上市公司拟出售丰越环保 51%股权，根据《重组管理办法》的相关规定以及公司 2016 年经审计的财务报告、标的公司的财务报表，本次交易标的丰越环保2016年实现营业收入179,731.73万元，鹏起科技2016年营业收入为232,679.96 万元。根据上述测算和《重组管理办法》的规定，本次交易标的丰越环保的营业收入占上市公司比例达到 77.24%，本次交易构成重大资产重组。

    本次交易的交易对方为中亮实业，其实际控制人为曹亮发。截至本报告书签署日，曹亮发持有本公司8.18%股份，系本公司的持股5%以上股东。根据《公司法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方属于本公司的关联方，因此本次交易构成本公司与中亮实业之间的关联交易。本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司独立董事就上述关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，无需提交中国证监会审核。

    （一）介绍本次重大资产出售方案基本情况；

    （二）公司对本次交易的必要性、交易作价的合理性、承诺履行和上市公司规 范运作等情况进行说明；

    （三）交易对方代表介绍本次交易的基本情况；

    （四）中介机构对本次重大资产出售核查过程和核查结果进行说明；

    （五）评估机构对出售标的估值假设、估值方法及估值过程的合规性以及估值 结果的合理性进行说明；

    （六）回答媒体的现场提问；

    （七）说明会见证律师发表意见。

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