| 主持人-鹏起科技董秘 胡湧：感谢彭总的致辞，本次说明会上大家提出的问题和建议，我们将会认真消化吸收，并全力做好后续各项工作，保证本次重大资产重组顺利完成。最后，再次向在场的各位媒体朋友以及交易所的各位老师们表示感谢，谢谢大家！本次媒体说明会到此结束。谢谢！ |
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鹏起科技总经理 彭欣：尊敬的各位领导，各位来宾，各位媒体朋友：
本次媒体说明会接近尾声，在此我仅代表鹏起科技发展股份有限对今日到场的投服中心领导和各位媒体朋友表示诚挚的感谢，感谢大家在百忙之中出席本次媒体说明会，感谢大家长期以来对公司发展的大力支持和关心，同时感谢所有中介机构对本次重大资产重组的辛勤付出，也感谢现场人员的辛勤努力。
本次交易之前，上市公司主营业务为军工业务、有色金属加工业务；本次交易之后，公司将进一步优化资产结构，回笼有效资金为后续发展军工业务及相关产业提供资金支持，实现公司在军工领域的更深层次发展。
我们真诚地希望在公司未来的发展道路上，能够一如既往地得到广大投资者和媒体朋友的关心和支持。我们也会始终如一遵守上市公司的管理规定，严格信息披露，保护广大投资者的合法权益。同时，我们也欢迎大家通过各种形式与我们沟通和互动，让大家充分了解公司的业务情况和成长规划，并给予我们指导和帮助，我们有信心让鹏起科技持续健康发展，用实际行动回馈社会和广大投资者。
最后，在本次媒体说明会上，各位媒体朋友都提出了宝贵的意见，各方也进行了充分的交流和沟通，我们对此表示衷心的感谢。再次感谢各位媒体朋友出席本次媒体说明会、感谢各位投资者对公司本次交易的关注和支持。
谢谢大家！ |
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| 主持人－鹏起科技董秘 胡湧：非常感谢孙律师的见证意见！接下来是本次媒体说明会的最后一个环节，有请鹏起科技发展股份有限总经理彭欣先生致答谢词，有请彭总。 |
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北京德恒律师 孙艳利：尊敬的各位来宾：
北京德恒律师事务所接受鹏起科技发展股份有限公司的委托，指派本所律师出席本次重大资产重组的媒体说明会，并对本次媒体说明会进行见证，现宣读见证意见如下：
本所律师对鹏起科技发展股份有限公司本次重大资产重组媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员及信息披露进行了认真核查，并见证了会议召开的全过程。经过核查和见证，本所律师认为，本次媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员，以及鹏起科技为本次媒体说明会召开所进行的信息披露符合《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
北京德恒律师事务所 孙艳利律师 马荃律师
2018年4月18日
宣读完毕。
谢谢各位！ |
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鹏起科技董事长 张朋起：我来回答你的问题，在中国过去几十年的发展过程中间尤其是改革开放以后，起步之初不是很注重军工领域的发展，尤其在80年代末90年代初，相当多的军工企业可能日子非常的难过，那时候我们作为军工人，讲的是军转民，大家知道的长虹电视等等都是那时候大批的军工企业甚至大批的军工人找不到饭吃，甚至那时候常说一句话做导弹的不如卖茶叶蛋的，这是那个时代的特点，对军工这个行业大家不是很注重。经过90年代中东世界各种局势，包括我们大使馆以后，国家逐渐意识到经济，你的GDP无论发展得再好，你没有国之利器，其他东西都没有用。所以从90年代末期以及2000年以后，逐渐在这上面国家开始进行大的投入，这是从国家宏观形势方面来讲，军工可能会有一个未来好的发展。
另外，从我们国家本身基础工业来讲，改革开放之初，江浙一带有很多中小型的企业，比如做钮扣，做管道阀等一些低端的产品，但是你做过没做过其他的高端产品，什么是代表了你这个国家的生产力，什么是代表了你这个国家的基础工业水平？首先是军工。为什么是军工？因为任何一轮新技术，新材料，新能源，代表着生产力的三个方向，任何一种新材料新技术出来，民用你用不起，价格非常昂贵，另外可能民用也不知道往哪用，所以市场最先出现的新技术也好，新能源也好，还是新材料也许，所以首先是用于军工或军事方面。用于军工或军事方面它的利润来讲相对是比较丰厚的，这时候社会经济或者自然经济的趋利性，做的人自然多了，逐渐有高价位到低价位，一直走入寻常百姓家。所以，请大家别把军工这个行业认为它只是一种高利润，它首先是代表了先进的生产力，我们经常说一句话，它是基础产业或者任何一个国家基础工业的火车头。火车开不快，全靠车头带，所以我们未来的发展方向是以军工或者实体企业为我们的根本发展目标的时候，我们首先做的是军工，既符合国家民族产业政策，同时在未来整个发展里面，我们永远占据着相对发展的前沿。在这个过程里面，我们也为我们国家的经济结构转型也好，还是工业3.0，4.0等等也好，给我们国家给我们自己的企业，随着这个时代，未来十年，二十年，三十年以及更久的发展打下一个好的基础，也为我们企业在未来市场竞争里面争得我们自己的一席之地。所以，我们为什么选择这样一个行业，这是从国家大势上来讲，本身我们也应该做出这样一种选择。
其次，我们这个行业里面，或者我们的企业里面，相当多的人本身也是从这些企业里面出来的，无论是中船还是航天也好，部队上面下来也好，对我们自身来讲也有一种军工情节。所以无论是国家的发展方向，还是未来的工业发展方向，还是我们自己作为企业人自己未来工作、生活选择的方向等等，最后决定了这就是我们的选择。谢谢你！ |
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| 东方财富网记者提问：鹏起科技及相关方领导下午好！我想问一个问题，公司一直比较看好军工，背后的逻辑是什么？另外，公司在军工板块相比于其他企业核心竞争力是什么？还有你们一直积极涉入这方面，想问一下你们看好这块的逻辑是什么？谢谢！ |
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| 主持人－鹏起科技董秘 胡湧：下面请东方财富网提问。 |
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| 鹏起科技独立董事 魏嶷：因为我们支付的采购商品付出的金额当中并不一定是本年的生产成本，比如我付出10块钱，其中4块钱作为今年的成本，还有6块钱采购来的材料是作为我们的存货，这个时候产生的效果我们是有利润的，我们买了很多东西而有一部分变成存货，因此采购商品所支出的现金流，它和我们整个的收入，这两者之间是不一定匹配的，我想这么解释一下。谢谢！ |
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| 鹏起科技财务总监 孙潇桐：首先针对你这个问题，你刚才说的是对比营业收入和购买商品和服务的现金流，我觉得从财务角度来说，营业收入和购买商品和接受服务这两个数据其实并不能作为一个对比的数据来看。针对你提到的购买商品和接受劳务支付的现金金额的数据，对比的是我们销售商品和对外提供服务的现金流的一个对比，按照现在目前的统计，我们是销售商品和提供劳务收到的现金流，2015年，2016年和2017年1—10月份分别是20.97亿，26.46亿和15.31亿，所以这三年的三个数字分别都大于您之前提到的采购和接受劳务支出的款项，所以从这个角度来说，并不存在您所提到的公司存在入不敷出的情况。另外，公司从外部的融资各方面也都处于非常良好和良性的状态，所以请大家不用担心，也请投资者不用担心。 |
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| 证券市场周刊－红周刊记者提问：鹏起科技相关方领导下午好，我想问一下鹏起科技2015年，2016年及2017年1—10月份分别实现了营业收入14.1亿元，17.97亿元和10.99亿元，而在以上会计年度中，该公司购买商品接受劳务支付的现金金额却分别为17.33亿元，15.29亿元，13.36亿元，这样算来在这两年多的时间里，公司采购支出的现金完全超过了公司的营业收入，其收入似乎只是停留在数字上，并没有为企业创造出真金白银，请问公司目前是否处于入不敷出的财务危机状况之下。谢谢！ |
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| 主持人－鹏起科技董秘 胡湧：下面请证券市场周刊红周刊提问？ |
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| 鹏起科技总经理 彭欣：我补充一点，大家可以从我们一季报，半年报上面看我们军工业务的核心，有核心竞争力的部分，我们提的是高端新材料，我们说的都是铸造，精密铸造，精密加工和激光焊接，但是我今天说的是以高端新材料的研发，精密成型，这实际上就涵盖了我们战略上面的一些变化，预示着我们后续产业的一些规划。谢谢！ |
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| 鹏起科技总经理 彭欣：这个问题刚才彭总在战略层面也回答了，所以现在想回答第二个问题诉讼问题，诉讼的问题不是本次媒体见面会的重点，我们也做了规范的持续信息披露，而且也强调了这几起诉讼都是做假的，不是上市公司本身原来自己做的，涉嫌是假合同，并且确认是假合同，都鉴定完了，所以我们等待最后的结果。 |
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| 每日经济新闻记者提问：公司管理层你们好，我想问一下，公司近年来一直在剥离一些副业，聚焦于军工业，后面公司在军工领域有具体的战略布局，会有进一步的外延式收购吗？受公司大股东鼎立控股的影响，公司目前还有两起诉讼，请问一下这两起诉讼现在的进展情况？ |
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| 主持人－鹏起科技董秘 胡湧：下面请每日经济新闻网提问。 |
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| 鹏起科技总经理 彭欣：您刚才问的问题在公司的发展战略里面已经有涉及，我们确实对军工这块的业务有自己的考虑，也有规划。就像我们子公司鹏起实业前期以钛合金部件制造，后面我们又拓展到了铝合金这块大型的薄壁的结构件的铸造加工，后期收购了宝通天宇，制作了雷达、导引头等零部件，完成了整个产品的完善和制作，所以公司目前我们的定位也就是做好公司现有有核心竞争力的产品，以这个作为基础，之后逐步地拓展到我们战略规划的军品装备里面去。谢谢！ |
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| 证券日报记者提问：鹏起科技及相关领导大家好，我代表证券日报提一个问题，出售丰越环保股权后势必会对公司的盈利能力造成摊薄和减损，此次出售股权，鹏起科技获得的资金将如何使用，公司方面是否已经有相应的规划和方案，以其维持上市公司的盈利能力？ |
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| 鹏起科技独立董事 魏嶷：我们出售了51%股权以后，实际上影响比较大的是因为我们不能合并报表以后对销售收入那块的影响，但是产生的利润实际上49%的利润仍然是归属于我们上市公司的，对收入的影响说不定要对利润的影响要大，但是倒过来我们有了更多的资金，我们下一步从总体上而言，军工企业的毛利率水平应该比原来废旧金属的冶炼的毛利率水平应该要高一些，所以总体我们判断对今后利润的影响实际上肯定是会增加的。 |
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中天国富 刘汉翔：感谢您的提问，先说一点，剥离丰越环保51%的股权之后，虽然对当期的每股收益包括盈利规模产生了负面的影响，但是上市公司在回笼资金之后，会发展盈利能力更强，资金负债率更低的军工业务，通过北京永拓已经出具的备考审阅报告，可以看出本次交易完成后，2017年1～10月份的时候上市公司的毛利率将由37.3%增加到71.01%，也就是说假设2017年初的时候剥离就已经完成了，那2017年1～10月份上市公司的毛利率是71%的，所以说这次剥离有利于提升上市公司未来整体盈利能力，实现公司业务的顺利转型升级和未来的可持续性发展。
针对目前的每股收益下降的情况，上市公司也制定了防止及其回报被摊薄的相应措施，并且在已经公告的重组报告书中有提到了。同时公司的董事、高级管理人员以及上市公司的实际控制人也已经对相应的措施实施进行承诺，我们也在报告书以及相应的资料中有披露。但是我们还是要提醒投资者注意，本次交易会存在摊薄当期每股收益的风险。谢谢。 |
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| 主持人－鹏起科技董秘 胡湧：第二个问题是涉及到剥出去以后利润下降的问题，请刘汉翔来回答一下。 |
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| 鹏起科技董事长 张朋起：针对这个问题再做一下补充，非常感谢刚刚提的这个问题。当初我们给丰越环保这一块，针对它多种微量元素或者金属的回收，曾经做过一些深入的论证，比如像高纯度的锗，以及其他等等方面，一它那些元素在我们合金配比上几乎没有关联性。那些单纯的金属能不能在军工上用？能够用，比如在导弹的导引头上面，进行镀膜等等，但是这种用量一比较少，第二你要进一步拓展这个产业的时候，可能你又要介入到其他的产业里面去了，跟企业未来的发展方向可能不结合，为什么？我们不想在任何一个产业里面具体的生产领域打转，或者说脚一滑又滑到其他领域去了，不行，就像刚才彭总回答那个问题，可能大家听起来比较泛泛，我给大家解读一下，当然这个东西也不一定做记录。他说那句话以军工装备为中心，可能是某些武器装备，既然走武器装备这条路可能就从生产零部件到配套，以至于往前端的设计、研发，这是我们未来的发展方向。所以我们不更多在下游投入更多的精力，另外跟未来军品包括国防的发展方向也存在一定的差异性。就做这点补充，谢谢。 |
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鹏起科技总经理 彭欣：您这个问题提得非常好，我们做军工新材料这块确实曾经对丰越环保这一块有色金属业务进行了全面的评估，其中有部分产品或者合金可以用在我们的钛合金甚至铝合金的新材料中间，但是占比非常少。和它整体的业务比，实际上占的比例是非常非常小的，而且中间的过程相对还比较复杂。目前所使用的合金都是通过市场上面外购的一些合金，这是对第一个问题的回答，协同性有，但是相对比较小。
军工这块的业务，公司战略层面上，公司未来发展规划上，响应国家军民融合的发展战略，以军品的总装为中心，以高端新材料研发、精密成型、精密加工、激光焊接为切入点，以产品上下游的配套为辐射面，做到以点带线，以线代面的总体布局，打造一流的军工企业。目前这块我们的核心业务竞争力是钛合金的精密铸造、铝合金的精密铸造，将以这个作为基础，之后逐步拓展到上下游的产业链。谢谢。 |
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| 主持人－鹏起科技董秘 胡湧：我们第一个问题涉及到业务和两块业务的协同性，请总经理彭欣先生来回答。 |
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证券时报记者提问：鹏起科技及相关方领导好，代表证券时报提两个问题。第一个问题上市公司这块有没有考虑或者论证过标的资产的有色金属业务和军工业务存在协同的可能性，这个问题主要是想跟管理层请教探讨一下，如果有不专业的地方也请管理层做指正。因为关注到丰越环保是一家通过处理冶炼废渣废料尾矿渣综合性回收铜锡金等多种有色金属为主的环保型民营企业。海通证券在2015年8月份的时候撰写了一篇年报，认为丰越环保的产品涵盖数十种稀贵金属，氧化物还有合金及化合物等可以广泛应用于LED、新能源，当然还包括红外、激光、航空、航天等高科技领域，下游空间十分广阔，考虑到上市公司旗下的军工业务也涉及投资建设航空航天等领域，所以想请教一下，如果丰越环保它存在往军工新材料领域拓展的可能性，公司有没有考虑过这两块业务做一些协同，或者是已经论证过了，就是这两块业务不具备这个协同的可能性，这是第一个问题。
第二个问题考虑到丰越环保的盈利占比占上市公司的比例相对较高，未来上市公司军工业务的盈利能力在丰越环保剥离了以后，是否有可能达到或者说弥补出售丰越环保这部分股权所失去的这部分利润贡献？其次也想请管理层介绍一下，在军工领域的核心竞争力。谢谢。 |
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主持人－鹏起科技董秘 胡湧：这个我来回答吧。首先去年4月份鼎立控股事件对上市公司这次重大资产重组无关。第二我们也根据交易所的规定披露了相关案件在我们5月份、6月份和中报还有后续的今年的相关公告里面都把相关的案件，涉及到4个案件，有的在诉讼，有的在撤诉，有的还在仲裁，我们的持续的信息披露已经披露很详细。并且我们也可以确认，这些涉案的案件都是假公章、假合同，不是上市公司的自主行为，原鼎立控股的管理层私自做的，谢谢你的关注，请关注我们后续的持续的披露。这个案件和我们重组没有太多的关系，我今天回答到这儿，谢谢。
下面请证券时报提问。 |
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| 中国证券报记者提问：公司管理层好，我是中国证券报的记者，请教一个问题，我们注意到在公告当中鹏起科技在2017年4～6月份是涉及到非法吸收公众存款，就是之前的控股股东。今年1月份的时候撤诉了，但是这个涉及到公司的债务大概有不到五千万左右。我想问一下，这部分债务问题是不是我们这次出售丰越环保的一大原因？我们这次出售这些资金是否会和这些偿还债务之类的有关系？谢谢。 |
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| 主持人－鹏起科技董秘 胡湧：下面请中国证券报提问。 |
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中天国富 刘汉翔：感谢您的提问，我从两个方面来回答一下您的问题。第一先说一下您前述讲的一系列交易是不是一揽子交易，然后再说一下是否构成了规避重组上市。
首先2014年收购丰越，2015年收购鹏起，出售宁波药业到今年出售丰越环保51%的股权，这一系列交易不属于一揽子交易。2014年的时候上市公司根据它当时的产业结构调整和转型提升的战略发展目标，重点拓展包括稀土、铟、银等在内的稀贵有色金属的业务，进一步优化它自己的产业布局，所以它收购了丰越环保100%的股权，当时的交易是在大华会计师事务所审计和北京国融兴华评估的基础上确定的交易价格。2015年上市公司继续围绕着产业结构调整和转型提升作为战略发展的目标，进一步优化自身的产业结构，出售了经营规模较小，毛利较低，近年来盈利能力较差的宁波药业，剥离了它的医药流通业务。当时的交易是在北京永拓会计师事务所和国众联资产评估的基础上参考评估值进行的交易。
在剥离了医药流通业务和收购了丰越环保之后，在国家政策鼓励民营资本参与国防军工领域的背景下，2015年上市公司收购了洛阳鹏起100%的股权，当时的交易是在华普天健会计师事务所和中联评估的评估的基础上作出的。
张朋起先生及其一致行动人成为上市公司的实际控制人之后，为了实现在军工领域更深层次的发展，拟出售丰越环保51%的股权回笼部分资金，集中资源投入到资产负债率更低、盈利能力更强的军工及相关业务板块，本次的交易是在北京永拓会计师事务所和北京国融兴华资产评估的基础上参考着平均值做出的。上述的一系列交易中交易各方均是出于自身利益的考虑，根据当时的实际需求包括宏观的环境行业的政策还有自身的经营情况通过一系列的商业谈判达成的。并且各自交易的作价公允，相互独立，不属于一揽子交易。
第二方面讲一下前述的一系列交易不构成规避重组上市，根据上面的介绍，我们认为一揽子的交易不属于一揽子交易，相互独立。上市公司发行股份收购洛阳鹏起来是在2015年完成的，2016年下半年鼎立集团考虑到自身日益繁重的债务压力，决定出让部分股权给张朋起先生，以缓解自身的资金压力。张朋起先生出于对上市公司未来军工及相关业务发展的信心，决定受让该部分股权，并且在2016年8月8日的时候双方签订了股权转让协议，鼎立集团将其持有的1.33亿股份转让给了张朋起先生，占上市公司股本总额的7.59%。本次的股权转让行为是双方根据当时各自的资金状况、业务发展的目标、对上市公司前景的展望等一系列作出的，不存在任何事先的安排。同时张朋起及其一致行动人出具了相关的说明，内容如下：本人在2015年出售洛阳鹏起股份之前，不存在与上市公司原实际控制人许宝星及其关联人关于上市公司股权的其他转让安排，不存在规避重组上市的情形，本人受让鼎立集团持有的上市公司股份，继续增持上市公司股份以获取实际控制权是出于对上市公司未来发展前景的看好，拟通过依法行使股东权利，进一步改善公司经营管理水平，提升上市公司综合竞争力。
综上所述前述的一系列交易不构成规避重组上市，谢谢。 |
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| 主持人－鹏起科技董秘 胡湧：下一个问题，我们请券商刘汉翔来回答。 |
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| 上海证券报记者提问：尊敬的公司领导、各中介机构下午好，我是上海证券报的记者，我这边有一个问题，2014年的时候鹏起科技向本次交易对方曹亮发等收购了标的公司100%的股权，并同时剥离原医药业务，到了2015年公司向现实际人张朋起收购了洛阳鹏起100%的股权，完成了实际控制人的变更后，公司基本是以成本价去出售标的公司。想问的是公司前述的一系列交易是否成为一揽子交易，是否构成规避与重组上市，谢谢。 |
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| 主持人－鹏起科技董秘 胡湧：王老师还有问题吗？谢谢。下面我们请上海证券报提问。 |
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| 鹏起科技总经理 彭欣：谢谢王老师再次追问，为了保证这次交易能够顺利实施，净出售标的资产51%的股权，主要是下面几个原因的考量。第一，有助于丰越环保业务的开展。实现平稳的过渡经营。第二，为了减少对上市公司短期净利润的影响程度，保护上市公司及股东的利益，所以本次净出售标的公司的部分股权。第三，充分考虑到交易对方的经营情况以及资金实力，以保证本次交易得到有效实施，保护上市公司及其他中小股东的利益。这次出售标的资产51%的股权之后，至于后续49%的股权，我们根据公司的实际情况，将来择机而定。回答完毕。谢谢！ |
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| 主持人－鹏起科技董秘 胡湧：这个问题请我们的总经理彭总来回答。 |
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| 投服中心代表提问：我有一个问题想补充问一下，我刚才问过了好像没有回答。如果想向军工转型的话，为什么只出售了丰越环保51%的股权，剩余49%的股权是怎么安排的呢？后续是不是也会出售还是有什么其他的安排？谢谢！ |
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主持人－鹏起科技董秘 胡湧：在付款支付的安排方面，我们强调上市公司为了保护自己的利益，在交易对手方应付而未付到31天起，我们要求对方支付逾期利息违约金万分之三，相当于年11%左右的惩罚措施。
下面我们根据报名顺序请媒体朋友开始提问。 |
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| 鹏起科技总经理 彭欣：再补充一点王老师的问题，我们原来的第一次评估和第二次评估，从账面净资产，增值为评估值的时候，第一次的增值率比第二次的增值率大，这是刚才王老师提出来的问题，我觉得还有一个角度也可以作为参考。因为13年的时候，实际上是处在利率的下行阶段，现在大家都有一种感觉，就是利率开始要往上走，利率如果在上行阶段，实际上相比较而言资产的价值会下降，因此在目前评估的情况下我们也考虑到了，这也是一个因素，因此增值率实际上比上一次确实有所降低。谢谢！ |
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中亮实业总经理 张易萍：下面由我来回答一下关于交易资金付款方面的安排。为了保障本次交易能够顺利的实施，尽快促成上市公司的业务发展目标，考虑到交易对方自身的资金安排，本次交易采取分期支付的方式。截至目前，交易对方的资金筹措情况如下：
第一，首期交易款项，交易对方已经向广州银行深圳龙华支行提出7.39亿元的并购贷款申请，用于支付本次交易总价款的60%。广州银行，深圳龙华支行已经向交易对方收取申请资料，并且完成前期的尽调，形成报告，提交广州银行深圳分行，广州银行深圳分行对提交的申请资料进行了预审程序，截至目前，上述并购贷款还需要通过广州银行总行驻深圳审批中心审核，最终由广州银行总行签批，出具正式批复。若广州银行最终同意提供上述并购贷款，将会在首期支付款支付时为交易对方提供首期交易款60%的资金，即人民币37735.31万元。交易对方除了自身的自有资金以外，将还采取包括但不限于股权债权融资的形式，以首期款支付前解决本次交易首期款剩余40%的资金，即两亿五千一百五十六点八七万元。交易对方正在积极寻找其他投资者进行合作。
第二，第二期的交易款项，若广州银行最终同意提供上述并购贷款，将会在第二期交易款支付时为交易对方提供第二期交易款60%的资金，交易对方将采取包括但不限于股权债权融资的形式，于2018年12月31日之前解决本次交易第二期交易款剩余40%的资金，目前交易对方正在积极寻找其他投资者进行合作。综上所述，交易对方会通过并购贷款以及寻找其他投资者合作的方式解决本次交易对价的支付问题。交易对方履约的能力存在不确定性。同时，为了保障上市公司及投资者的利益，在交易双方签署的股权转让协议中约定了若交易对方未按照股权转让协议约定支付本次交易相关股权转让价款，且经上市公司书面通知后，超过30日仍未支付完毕的，则上市公司有权按照自交易对方逾期支付后的第31日起至实际支付日期间的逾期天数，要求交易对方支付逾期未支付转让价款的每天万分之三作为违约金。回答完毕，谢谢！ |
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| 主持人－鹏起科技董秘 胡湧：下面请张总再回答一下付款合理安排性问题。 |
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鹏起科技总经理 彭欣：感谢王老师的提问，下面我就本次交易的必要性、合理性进行如下答复。公司进行本次交易主要是出于以下几个原因：
第一，实际控制人变更公司的经营战略发生了调整，17年上市公司的实际控制人变为张明起及其一致行动人，张明起先生有多年军工企业的生产经营管理经验。公司收购鹏起实业以来逐步调整公司的发展战略，16年我们提出以军工为主，环保为辅，17年的时候我们逐步的专项以军工为主这样的战略。16年的11月鹏起实业与洛阳申坤商贸共同投资六千万设立了洛阳乾中新材料有限公司，乾中新材主要投资建设航空航天军用大型复杂薄壁，高强度铸造铝合金精密构件先进制造项目。17年的2月，公司收购了宝通天宇，加强了公司在国防军工，地空通信，卫星导航和空管电子等领域的发展，加强了公司军工业务整体的能力。
第二，对比有色金属加工行业的公司，军工行业中的公司具有较好的盈利能力，通过选取上市公司2015年，2016年的毛利率，净资产收益率的平均值可以发现，国防军工行业对比有色金属加工行业中的上市公司具有更高的毛利率和净资产收益率，军工企业具有更好的盈利能力，这也从17年的一季报，半年报三季报中间有体现出来。
第三，国家军民融合政策为行业的发展提供了更大的空间，军民融合战略已经上升为国家战略，我国军民融合领域已初步形成了涵盖顶层法规，实施办法以及城市目录三位一体的制度框架，为鼓励支持引导军事技术在民间应用，民营主体参与军工市场奠定了基础，在军民融合的大背景下，公司将迎来广阔的发展前景。
第四，有色金属行业属于典型的周期性行业，受到市场环境的波动影响比较大，综上通过本次重大资产出售，公司将进一步优化资本结构，降低财务风险，回笼资金为后续发展军工及相关业务提供资金支持，在国家政策鼓励军民融合的背景下，实现公司在军工领域更深层次的发展。同时，本次交易将会减少市场环境的波动对公司业绩稳定性的影响。谢谢！ |
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中天国富 刘汉翔：我来简单说一下本次评估的结果合理性的问题。分两点来说：第一点先说一下本次评估主要考虑到的现实丰越的实际经营情况，第二点考虑到我们在2014年的时候有一次评估，2017年又有一次评估，结合前次评估的情况对本次评估的合理性做说明。
首先本次评估是在收益法评估结果的基础上做出的，在评估的时候一方面考虑到了刚才孙总也提到了丰越环保在2017年的时候有一个停产的情况，对2017年的业绩有负面的影响。另一方面也考虑到在生产设备设施在改造维修之后的一些问题，之前的比如陈量过大，排烟不畅，烟道系统堵塞这些问题已经消除或者减轻，丰越环保本身的产能利用率还有金属综合回收率的提高对未来的经营业绩的提升，出于这两方面的考虑。同时本次评估的收益法结果为24.16亿元，比前次评估增加了6.12亿元，也考虑到了在2014年以来连续盈利的情况。
第二方面结合着前次评估的情况对本次评估的合理性做一个说明。前次评估基准日是2013年12月31日，本次评估的基准日是2017年10月31日，前次评估的收益法评估结果为18.04亿元，本次为24.16亿元。主要对比一下前次评估时对未来经营业绩的预测情况与本次评估时对未来经营业绩的预测情况的差异。前次评估时对2017年到2022年的评估情况跟本次评估时对2017年到2022年评估时预测的情况做对比，我们会发现本次评估时对2017年净利润预测的数值小于前次评估时对2017年业绩预测的数值。主要的原因就是2017年的时候，鉴于环保的一些要求，包括我们自身生产设备出现了一些问题，对一些环保设施和生产设施进行改造、维修，从而导致2017年当期的营业收入净利润出现了大幅度的下滑。
对比2018、2019年本次评估时的预测值跟上一次评估时的预测值会发现，本次评估也相对较小，主要一方面是考虑到技改，生产设备改造维修之后它跟其他的工序有一个磨合的过程，也就是说产能的释放是需要一定的时间的。另一方面也考虑到停产期间也造成了部分订单的流失，而新的订单获取也需要时间。
再对比2020年往后，我们会发现本次评估时2020年及以后期间的盈利预测情况是高于前次评估时相应期间的预测情况的，主要是考虑到丰越环保的生产设备在改造维修之后，一些限制生产的因素已经消除或者减轻，其本身的产能利用率、金属综合回收率得到了提升，从而提高了丰越环保未来的盈利能力的情况。
综合以上两方面的分析，本次的评估是已经结合了丰越环保的实际经营情况做出的，不存在利益输送的问题。谢谢。 |
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鹏起科技财务总监 孙潇桐：感谢王老师的提问，针对您关于丰越环保2017年度利润大幅下滑的问题，我想简单做这么几点说明。
首先正像您说的，2014年、2015年和2016年丰越环保的净利润分别是1.2亿、1.8亿和2.2亿，完成情况丰越环保也是出色的完成了历年的业绩承诺，业绩承诺分别完成了1.28亿、1.88亿和接近2.25亿。丰越环保2017年1～10月份经审计的净利润是1.15亿，相当于2016年全年净利润的一半左右。
造成2017年丰越环保业绩下滑的原因主要有大概两方面：第一方面的原因是环保设施改造维修，大家应该也都通过各种新闻还有报道了解，我们国家对环保的要求是越来越严，随着历年环保大检查，趋严的态势会越来越往前推进。根据最新的环保要求，丰越环保通过内部的排查发现原有的生产系统配套的环保设施处理能力存在一定不足，其中包括了一些尾气、渣料的处置还有水处理设施这方面的不足。能够基本满足，但是并不能完全满足到新的环保要求。经过丰越环保工程部、研发部和生产部联合原设计单位和设备供应商充分论证，制定了新的环保设施的改造维修方案，方案实施过程当中，造成了其中部分车间安排的有序停产情况，这是第一项环保的影响。
第二项就是生产设备的改造和维修，丰越环保新厂建成以后采用了新的技术叫做富氧侧吹熔池熔炼工艺处理低品位、多金属物料，经过三年的生产经营，部分主要生产设备出现了生产瓶颈，包括金属综合回收率的下降，包括刚才提到的环保要求，因为在2014年和2017年整个大环境的影响，有一部分是需要进行改造的。2017年初丰越环保和设计单位长沙有色冶金设计研究院有限公司配合主要设备提供商四川东方锅炉集团有限公司等一起研究制定出了主要的生产设备的技改方案。同时为了配合环保设施和生产设备的改造维修，尽量减少停产时间，丰越环保将生产设备改造维修和环保设施改造维修进行了同步实施，也就是说把环保设施的维修和对生产设备的维修集中在了同一个时间段，尽量能够使未来产能得以维持和继续。
综合以上两个方面，一为了满足新的环保要求，二为了应对生产设备多年运营中出现的问题，丰越环保在尽可能减少对生产经营影响的情况下，合理的安排了对部分环保设施及生产设备的改造维修，虽然改造方案比预期提前完成了，但是丰越环保部分车间仍然停产时间较长，上述情形无法在2014年做评估的时候进行有效的预计，这个是造成了2017年业绩有部分不利的主要影响。基本情况就是这样。 |
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主持人－鹏起科技董秘 胡湧：谢谢王老师，小结一下您的问题，三大方面的问题，第一是指估值的合理性是否偏低，如果偏低的话，可能偏低可能会涉及到利益输送，因为这是关联交易。第二个小问题是2017年1～10月份披露的数据丰越有利润下滑的情况，请予以说明。
第二此次交易的合理性和必要性的问题，第三个问题是此次付款方式的合理性问题，应该是这样吧？我们内部分配一下，第一个估值的问题和是否涉及到利益输送的问题，请我们的独立财务顾问来回答，第二个小问题是涉及到利润的实际完成情况1～10月份请财务总监孙潇桐先生来回答。第二个大方面的问题请公司总经理彭欣总经理来回答。第三个问题可能会一分为二，因为这样的付款合理性从上市公司的层面和交易对手方中亮两个层面来回答，先讲第一个问题的第一个小问题，或者先请孙总来回答利润下降的问题。 |
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投服中心代表提问：尊敬的鹏起科技及相关方领导，各中介机构及媒体界的朋友们，大家下午好。我是中证中小投资者服务中心的王丹阳，非常高兴能代表投服中心来参加此次媒体说明会。
会前，我们对鹏起科技本次重组议案和已知的相关信息进行了深入的研究，发现本次重组存在估值是否偏低，出售资产交易是否合理，付款安排是否合理等问题，在此希望鹏起科技及相关方给予进一步的解释。
一、本次交易标的资产的估值是否偏低
本次重组拟出售标的公司丰越环保是上市公司于2014年收购而来，前后两次估值增值率差异以及本次交易构成关联交易等，可能会影响本次估值的合理性。
1.丰越环保两次估值增值率差异。2014年10月，上市公司收购丰越环保100%股权时，以2013年12月31日为评估基准日，丰越环保净资产账面值为50,018.72万元，采用收益法评估值为180,400.00万元，评估增值率为260.66%。在本次交易中，以2017年10月31日为评估基准日，丰越环保净资产账面价值为118,279.38万元，采用收益法的评估值为241,600.00万元，增值率为104.26%。同样采用收益法进行估值，本次估值增值率远低于上次的原因是什么？
2.丰越环保2017年净利润大幅下降。2014年上市公司收购丰越环保100%股权时，交易对方对丰越环保的业绩做出了承诺，根据上市公司历年披露的盈利预测实现情况的专项说明，丰越环保2014年至2016年业绩承诺完成率分别为103.55%、107.00%、101.84%。重组预案披露，丰越环保2014年、2015年、2016年净利润分别约为1.28亿元、1.89亿元万元、2.25亿元。但是，业绩承诺期刚过，丰越环保业绩便出现了大幅下降，其2017年1-10月仅实现净利润1.15亿元，仅为2016年的半数。请问丰越环保2017年净利润大幅下降的原因是什么？2014年评估和本次评估中，丰越环保2017年-2020年的预测净利润分别是多少？2017年净利润的大幅下降是否导致了本次估值偏低？
3.关联交易是否涉嫌利益输送。本次出售丰越环保51%的交易对方为中亮实业，其实际控制人为曹亮发，而曹亮发持有上市公司8.18%股份，本次交易构成关联交易。同时，丰越科技是上市公司2014年10月从曹亮发等处收购而来，收购作价18亿元，期间上市公司对丰越科技增资2.4亿元。此次基本以成本价出售标的资产是否合理？是否涉嫌向关联方曹亮发进行利益输送，进而损害广大中小投资者的利益？
二、本次出售资产交易的合理性
根据重组预案，丰越环保主营业务为有色金属综合回收利用，2014年、2015年、2016年、2017年1-10月营业收入分别为8.43亿元、14.11亿元、17.97亿元、10.99亿元，占上市公司合并报表营业收入的比例分别为66.38%、82.20%、77.24%、68.44%，比重较高。同时，2014年至2016年上市公司合并报表归属于母公司所有者的净利润分别约为7688.37万元、4707.92万元、9169.23万元，扣除丰越环保为上市公司贡献的利润，这三年上市公司均为亏损，可以说是丰越环保使上市公司避免了被暂停上市的风险。本次交易完成后，上市公司持有丰越环保49%股权，丰越环保将不在公司合并报表范围内，上市公司归属于母公司股东的净利润和基本每股收益都将有一定程度的下降。请问上市公司在近几年盈利主要依靠丰越环保的情况下，出售丰越环保51%股权的原因是什么？公司将如何应对本次交易对公司盈利能力产生的不利影响？又将如何处置对丰越环保剩余49%的股权？
三、付款安排是否合理
本次交易，丰越环保51%股权的最终转让价款为123,318万元，全部以现金支付。根据交易双方签订的《股权转让协议》，协议生效日后的次日，交易对方中亮实业向上市公司支付股权转让价款的51%，剩余49%的交易对价于2018年12月31日前付清。请问为何做此分期支付安排，是否有措施来保障第二期付款的实现？预案披露，中亮实业为2017年3月新成立的公司，主要从事生产企业的投资，请问中亮实业是否具有足够的履约能力？约12.33亿元的收购资金源于自有资金还是借款？
以上是我们提出的三方面的问题，请予以解答，谢谢 |
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主持人－鹏起科技董秘 胡湧：非常感谢赵春贤先生的发言。下面，我们将进入第七项议程，也是大家非常关注的媒体互动问答环节。
首先有请中小投资者服务中心的老师提问。 |
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国融兴华评估师 赵春贤：各位媒体朋友大家下午好，下面我代表北京国融兴华资产评估有限责任公司对出售标的估值的有关情况进行介绍
（一）出售标的评估假设
在评估过程中，评估师所依据和使用的评估假设是评估报告撰写的基本前提，同时提请评估报告使用人关注评估假设内容，以正确理解和使用评估结论。评估师遵循以下评估假设条件，如评估报告日后评估假设发生重要变化，将对评估结论产生重大影响。本次评估遵循基本假设、一般假设、特定假设原则，根据资产评估的要求，评估师认定这些假设条件在评估基准日时成立。
（二）评估方法及评估过程的合规性
1．估值方法的合规性
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：考虑郴州丰越环保科技有限公司成立时间较长、历史年度经营业绩容易取得和分析，对未来预期收益可以判断和预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本项目适合选用收益法对评估对象进行评估。考虑评估机构所收集资料能够满足对评估基准日资产负债表内及可识别的表外各项资产、负债价值进行评定估算的要求，因此，本项目适合选用资产基础法对评估对象进行评估。
2．评估过程的合规性
（1）评估人员在执行本评估业务中，遵循法律、行政法规和资产评估准则的规定，恪守独立、客观和公正的原则。
（2）评估机构依据《资产评估执业准则——资产评估程序》的规定，对标的公司提供的评估基准日会计报表和资产评估申报表，在被评估单位有关人员的配合下，分不同类型，采用不同方法，核实账表、账实是否相符，核实资产状况。根据核实结果，提请被评估单位补充、修改和完善资产评估申报表。对被评估单位提供的评估资料进行核实，对有关资产法律权属资料和资料来源进行必要的查验，对有关资产的法律权属进行必要的关注，对可能影响资产评估的重大事项进行调查了解。在估值过程中主要执行了询问、检查、分析和计算等核查程序。在充分核查的基础上，得出估值结论。
（三）评估结果的合理性
在本次评估过程遵循根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产交易价格以评估值作为定价依据，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
谢谢大家。 |
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| 主持人－鹏起科技董秘 胡湧：非常感谢刘汉翔先生的详尽介绍。接下来的第六项议程，有请北京国融兴华资产评估有限责任公司赵春贤先生对出售标的估值假设、估值方法及估值过程的合规性以及估值结果的合理性进行说明。 |
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中天国富 刘汉翔：大家好！中天国富证券有限公司为本次重组的独立财务顾问，秉承“诚实守信、勤勉尽责”的原则，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，对本次重组相关情况进行了充分的尽职调查，对相关风险也进行了完整的披露和揭示，切实维护中小投资者的合法权益。相信通过本次鹏起科技重大资产重组媒体说明会，广大投资者及媒体能够对本次重组有更深的了解，也能以各种有效的方式对鹏起科技这次重组进行监督并表达自己的意见，从而推动鹏起科技重组工作的合规推进。
本次交易的中介机构包括独立财务顾问中天国富证券有限公司、法律顾问北京德恒律师事务所、审计机构北京永拓会计师事务所、评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司。
在本次重组工作中，中介机构诚实守信、勤勉尽责。首先，各中介机构依据相关法规要求，谨守职业底线，保护客户机密信息，避免内幕交易；其次，各中介机构勤勉尽责，通过现场走访、现场考察、资料查阅、现场访谈等有效手段进行尽职调查；其三，忠于客户、严守价值底线，在方案拟订及讨论等过程中，各中介机构以保护上市公司和中小股东利益为准绳，协调各方进行协商和谈判，争取达到互利多赢的效果；其四，恪守职业道德，认真核查相关情况，确保相关材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关材料真实、准确、完整。
截至目前，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
上市公司已召开董事会审议通过本次交易。
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、其他可能涉及的批准或核准。
在此特别提示：本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准为前提，未取得前述批准不得实施，提请广大投资者注意投资风险。
经过充分尽职调查，中天国富证券认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次交易标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强未来的持续盈利能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易构成交联交易，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益；
10、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会发生变更，不构成重组上市。
以上为中介机构对核查过程和核查结果的说明，谢谢大家。 |
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| 主持人－鹏起科技董秘 胡湧：感谢张总，第五项议程，有请中天国富证券有限公司刘汉翔先生，代表中介机构对本次重大资产出售核查过程和核查结果进行说明。 |
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中亮实业总经理 张易萍：尊敬的各位老师，各位媒体朋友，大家好，下面由我为大家介绍本次交易对方的基本情况。
一、中亮实业基本情况
中亮实业成立于2017年3月20日，属于资本市场服务类公司，主要经营投资兴办实业；企业管理咨询；财务信息咨询。
二、交易方案概况
本次中亮实业拟以现金方式受让丰越环保51%股权。本次交易作价以具有证券、期货业务资格的评估机构出具并经有权部门备案的评估结果为基础，经双方友好协商确认，最终转让价款为12.3318亿元。
为了保障本次交易能够顺利实施、尽快促成上市公司的业务发展目标，考虑到我方自身的资金安排，本次交易采取分期支付的方式。截至目前，我方的资金筹措情况如下：
1、首期交易款项
我方已经向广州银行深圳龙华支行提出7.39亿元并购贷款申请，用于支付本次交易总价款的60%。广州银行深圳龙华支行已经向我方收取申请资料并形成报告提交广州银行深圳分行，广州银行深圳分行对提交的申请材料进行了预审程序。截至目前，上述并购贷款还需要通过广州银行总行驻深圳审批中心审核，最终由广州银行总行签批，出具正式批复。
若广州银行最终同意提供上述并购贷款，将会在首期交易款支付时为我方提供首期交易款60%的资金。我方将采取包括但不限于股权、债权融资的形式，于首期款支付前解决本次交易首期款剩余40%的资金。我方正在积极寻找其他投资者进行合作。
2、第二期交易款项
若广州银行最终同意提供上述并购贷款，将会在第二期交易款支付时为我方提供第二期交易款60%的资金。我方将采取包括但不限于股权、债权融资的形式，于2018年12月31日之前解决本次交易第二期交易款剩余40%的资金。我方正在积极寻找其他投资者进行合作。
综上所述，截至目前，资金能否如期到位尚存在较大的不确定性。
三、本次交易原因
（一）本公司实控人作为鹏起科技股东，支持上市公司战略布局，看好上市公司发展
中亮实业实控人曹亮发先生持有鹏起科技8.18%股份，是上市公司重要的股东之一，目前上市公司已经确定了深耕军工主业的战略布局，曹亮发先生充分信任管理团队的能力，对上市公司未来潜力非常有信心，愿意支持并帮助公司发展军工及相关业务。
（二）看好标的行业未来发展前景，自身有丰富的行业管理经验
本公司实控人曹亮发先生是本次重组标的丰越环保的前实际控制人，一直实际参与丰越环保的经营发展，拥有非常丰富的资源综合回收利用行业的从业经验，且对丰越环保的经营活动非常了解，与丰越环保团队配合默契，本次重组后不会影响丰越环保发展、不会影响上市公司剩余49%股权的价值、不会影响丰越环保团队和员工稳定。本公司和曹亮发先生认为，本次交易是实现多方互惠共赢的最优选择。
以上是我的发言，发言完毕，谢谢大家！ |
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| 主持人－鹏起科技董秘 胡湧：非常感谢魏嶷先生的发言，下面进行第四项议程，有请深圳市中亮实业有限公司总经理张易萍女士作为交易对方代表，介绍本次交易情况。 |
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鹏起科技独立董事 魏嶷：各位领导、来宾，各位媒体朋友：大家下午好！
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《鹏起科技发展股份有限公司章程》等有关规定，本人作为鹏起科技发展股份有限公司公司的独立董事，认真审阅了《鹏起科技发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关材料，经审慎分析，本着认真、负责、独立判断的态度，对本次重大资产重组中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见如下：
1、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，评估机构具有独立性。
2、根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法、收益法对标的资产股东全部权益价值进行评估，并以收益法作为最终评估结论。
3、本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
综上，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本次交易有利于上市公司业务的发展，保护了上市公司的独立性，不会损害全体股东特别是中小股东的利益。 |
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| 主持人－鹏起科技董秘 胡湧：非常感谢张朋起先生的发言，下面进行第三项议程，有请鹏起科技独立董事魏嶷先生，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表明确意见。 |
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鹏起科技董事长 张朋起：尊敬的各位领导、各位来宾、媒体代表，大家下午好，下面由我就本次重大资产重组的必要性、交易定价的合理性、承诺履行和上市公司规范运作等情况进行说明。
（一）本次重大资产重组的必要性
1、公司实控人变更，经营战略发生调整
2016年8月8日，鼎立集团将其持有的上市公司1.33亿股协议转让给本人，本人及一致行动人成为上市公司第一大股东。2017年5月11日至6月5日，本人配偶宋雪云女士增持上市公司股份，本人及一致行动人合计持有上市公司20%股权，持有股份数量已经超过公司第二大股东鼎立集团和第三大股东曹亮发持有上市公司股份之和。同时我担任上市公司董事长，拥有公司经营管理的实际控制权，因此我和一致行动人成为上市公司的实际控制人。
近些年公司持续优化业务结构，拓展在军工领域的业务发展。2016年11月，鹏起实业与洛阳申坤商贸中心（有限合伙）共同投资6,000万元投资设立洛阳乾中新材料有限公司，洛阳乾中新材料有限公司主要投资建设航空航天等军用、民用大型复杂薄壁高强度铸造铝合金精密构件先进制造项目；2017年2月，公司收购了宝通天宇，加强了公司在国防军工、地空通信、卫星导航和空管电子等领域的发展，加强了公司军工业务整体装配的能力。
2、对比有色金属加工行业的公司，军工行业中的公司具有较好的盈利能力
通过对比国防军工行业和有色金属加工行业的上市公司，计算所选取上市公司2015、2016年毛利率、净资产收益率平均值可发现，国防军工行业对比有色金属加工行业中的上市公司具有更高的毛利率和净资产收益率。换而言之，国防军工行业中的公司具有更好的盈利能力。
3、国家军民融合政策为行业发展提供更大空间
“军民融合”战略已经上升为国家战略，我国军民融合领域已初步形成了涵盖顶层法规、实施办法以及承制目录“三位一体”的制度框架，为鼓励、支持和引导军事技术在民间应用、民营主体参与军工市场奠定基础。在“军民融合”的大背景下，公司将迎来广阔的发展前景。
4、有色金属行业属于典型的周期性行业，受到市场环境的波动影响较大
综上所述，通过本次重大资产出售，公司将进一步优化资本结构、降低财务风险，回笼资金为后续发展军工及相关业务提供资金支持，在国家政策鼓励军民融合的背景下，实现公司在军工领域的更深层次发展。同时，本次交易将会减少市场环境波动对公司业绩稳定性的影响。
（二）交易定价的合理性
根据本次《资产评估报告》，截至评估基准日2017年10月31日，丰越环保股东全部权益账面价值约11.83亿元，评估价值为24.16亿元，增值率104.26%，丰越环保51%的股权价值为12.3216亿元。根据上述评估结果，经双方友好协商确认，标的资产的最终转让价款为12.3318亿元。
本次作价是交易双方在评估值的基础上协商确定的，评估师在本次评估过程中已经充分考虑的丰越环保最近的生产经营情况。
（三）上市公司承诺履行及规范运作
关于本次交易，上市公司及董事、监事、高级管理人员作出以下承诺：
1、上市公司关于提供信息真实性等事项的声明与承诺
2、上市公司董事、监事、高级管理人员关于提供信息真实性等事项的声明与承诺
3、鹏起科技发展股份有限公司董事及高级管理人员关于摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司严格按照相关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，规范运作，提高治理水平。上市公司整体运作较为规范，公司治理实际情况符合中国证监会和上海证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。
根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对本次重大资产重组进行了审慎分析，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
1.本次交易标的为郴州丰越环保51%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；
2.公司合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或者禁止转让的情形；
3.本次交易为重大资产出售，不影响上市公司资产的完整性，不影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不影响上市公司的独立性。
本次交易完成后，公司将继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。公司将根据相关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监管机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。同时我们也欢迎并且接受社会公众以及媒体的监督。谢谢大家！ |
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| 主持人－鹏起科技董秘 胡湧：谢谢刘汉翔先生的发言，接下来第二项议程有请鹏起科技发展股份有限公司董事长张朋起先生，对本次交易的必要性、交易作价的合理性、承诺履行和上市公司规范运作等情况进行说明。 |
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中天国富独立财务顾问代表 刘汉翔：尊敬的媒体朋友、各位领导，大家下午好！下面由我介绍本次交易的具体方案。
（一）本次交易方案概述
本次交易鹏起科技拟向中亮实业出售所持有的丰越环保51%股权。参考估值，经协商确认，丰越环保51%股权交易价格为123,318万元，本次交易拟采取现金支付方式。本次交易的交易对方为深圳市中亮实业有限公司。本次交易完成后，鹏起科技持有丰越环保49%的股份。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟出售丰越环保51%股权，根据《重组管理办法》的相关规定以及相关财务数据，经测算本次交易标的丰越环保的营业收入占上市公司比例达到77.24%，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为中亮实业，其实际控制人为曹亮发。截至目前，曹亮发持有本公司8.18%股份，系本公司的持股5%以上股东。根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方属于本公司的关联方，因此本次交易构成本公司与中亮实业之间的关联交易。本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司独立董事就上述关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（四）本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，无需提交中国证监会审核。
（五）过渡期损益承担安排
1、交易协议过渡期间，出让方对标的公司及其资产负有善良管理义务。出让方应尽力运作并发展标的公司现有的和计划中的常规业务，保证和促使标的公司在现有情况下正常经营，不故意损害标的公司的利益。过渡期间标的公司出现的任何重大不利影响，出让方应及时通知受让方并作出妥善处理。
2、过渡期间，标的股权对应的标的公司的过渡期损益应由出让方享有或承担，出让方应聘请具有证券从业资格的会计师以交割日为基准日对标的公司的过渡期损益进行审计，双方根据审计结果对标的公司的过渡期损益进行书面确认。
3、若标的公司过渡期损益为正数，受让方需自双方确认之日起60日内向出让方指定账户支付该金额51%的款项。
4、若标的公司过渡期损益为负数，出让方需自双方确认之日起60日内向受让方指定账户支付该金额51%的款项。
（六）本次交易对上市公司的影响
1、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司主营业务为军工业务、有色金属加工业务；本次交易之后，公司将进一步优化资产结构，回笼有效资金为后续发展军工业务及相关产业提供资金支持，实现公司在军工领域的更深层次的发展。
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
本次交易后，上市公司总资产、总负债下降，主要由于标的资产体量较大且负债率较高；上市公司营业收入下降，主要由于交易前有色金属加工业务占营业收入的比重较大；归属于母公司股东的净利润、基本每股收益将有一定下降，主要由于出售的有色金属加工业务有一定盈利能力，出售该部分业务会影响上市公司的短期盈利。
通过本次重大资产出售，公司将进一步优化资本结构、降低财务风险，回笼资金为后续发展军工及相关业务提供资金支持，在国家政策鼓励军民融合的背景下，实现公司在军工领域的更深层次发展。
以上为本次重组方案的概述。谢谢！ |
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主持人-鹏起科技董秘 胡湧：尊敬的各位领导、各位来宾，新闻媒体的朋友们：大家下午好！
我是鹏起科技发展股份有限公司董事会秘书胡湧，也是本次会议的主持人。欢迎大家前来参加鹏起科技发展股份有限公司重大资产重组媒体说明会。我们非常荣幸借助上海证券交易所的平台，就本次重大资产重组事项与各方领导、伙伴、媒体朋友进行积极、深入的沟通与交流，在此我谨代表鹏起科技，诚挚欢迎各位的到来。
鹏起科技自2017年12月26日起因筹划重大事项停牌，并于2018年1月10日进入重大资产重组程序。2018年3月22日公司召开了第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《<公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2018年3月26日披露了相关公告。2018年4月3日，公司收到上海证券交易所下发的《关于鹏起科技发展股份有限公司重大资产出售报告书信息披露的问询函》。按照《上交所关于媒体说明会指引》和《问询函》的要求,公司在此召开本次重大资产出售的媒体说明会，并邀请了各大媒体和机构参会，旨在确保广大投资者通过今天的会议，全面了解本次重大资产出售的情况。
下面，请允许我介绍一下出席本次媒体说明会的各方代表。
1、首先是中小投资者服务中心的张鹏飞老师、王丹阳老师、李文老师。
2、参加本次媒体说明会的媒体代表有：中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报、东方财富网、经济观察报、每日经济新闻网、证券市场周刊•红周刊的记者朋友们。
各位媒体朋友的莅临将为鹏起科技与广大投资者架起一座沟通的桥梁，通过这次充分的交流，能够使投资者特别是广大中小投资者更全面了解鹏起科技本次重大资产出售的整体情况！为此，让我们以热烈的掌声欢迎各位媒体朋友的到来！
3、下面我为大家介绍参加本次说明会的上市公司领导，他们是：
（1）鹏起科技发展股份有限公司董事长张朋起先生
（2）鹏起科技发展股份有限公司总经理彭欣先生
（3）鹏起科技发展股份有限公司财务总监孙潇桐先生
（4）鹏起科技发展股份有限公司独立董事魏嶷先生
4、参加本次说明会的交易对方公司代表，深圳市中亮实业有限公司总经理张易萍女士
5、参加本次说明会的中介机构代表，他们是：
（1）中天国富证券有限公司刘汉翔先生
（2）北京永拓会计师事务所徐冉女士
（3）北京德恒律师事务所孙艳利女士
（4）北京国融兴华资产评估有限责任公司赵春贤先生
下面，我们进入到正式的会议议程：
首先，第一项议程是由独立财务顾问中天国富证券有限公司为大家介绍一下本次重大资产出售的方案，有请中天国富证券有限公司刘汉翔先生。 |
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| 管理员：鹏起科技重大资产重组媒体说明会将于2018年4月18日下午14:00-16:00召开 |
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