境外上市新规疏通海外融资渠道 年内境内企业赴海外上市数量或迎小高峰

    本报记者 郑馨悦 见习记者 孙文青

    随着证监会发布境外上市备案管理相关制度规则，自2023年3月31日起正式实施，境内企业境外上市实行备案制“靴子”落地。近期，多家中介机构、律所向《证券日报》记者反映，新规一经发布后，前来咨询在境外上市的境内企业数变多，相关企业所涉及的行业也较为多元化，包括大消费、科技等。

    实际上，2023年开年以来，境内企业赴境外上市已有回暖迹象。据不完全统计，年初至今，已有12家中国企业向SEC递交了上市申请，硕迪生物、禾赛科技在内的4家企业完成了挂牌上市，而去年包括以SPAC形式在美股上市的企业仅19家。港股方面，仅今年1月已有10家企业完成港交所上市，去年同期为4家。

    中金公司方面表示，境外发行或逐步重回正轨，企业海外融资渠道将疏通。本次新规落地和相关监管细节的落地，有助于企业境外发行重回正轨。同时新规遵循最小、必要原则，在规范的前提下给企业提供了更加灵活和自主的选择，也有助于境内企业疏通海外融资渠道。

    咨询境外上市企业数量增多

    证监会表示，国家扩大资本市场对外开放的方向不会改变，境外上市备案管理制度规则的发布实施，将更好支持企业依法合规到境外上市，利用两个市场、两种资源实现规范健康发展。

    一家IPO咨询公司发展战略总监告诉《证券日报》记者，“最近来咨询境外上市的境内企业较多，今年（拟境外上市数量）是个‘小高峰’。”该总监反映，前来咨询的公司大部分集中在轻资产企业，也有重资产企业，后者主要特点是财务表现较好但技术含量偏低。

    据海通国际投行人士向《证券日报》记者介绍，新规可为境外上市企业明确相关流程及安排，有利企业进一步开拓海外融资渠道。海通国际近日收到的咨询主要来自TMT、医疗健康和消费零售行业，其中包括已递交上市申请、已开展上市或准备工作、有潜在上市计划和已经上市的各类企业。

    北京德恒律师事务所合伙人董立阳在接受《证券日报》记者采访时也表示，“近期筹备境外上市的企业比较多，涉及的行业相对来说也比较多元化，像大消费、科技、企业服务等都有。”

    一家美股上市券商投资银行部执行董事向《证券日报》记者称，“境外上市项目从去年下半年就慢慢变多，尤其新规落地后，部分企业赴境外上市意愿比较强烈。前来咨询业务的企业覆盖食品、生物医药、金融、互联网等，基本各行都有。”

    广州信达律师事务所律师王瑞向《证券日报》记者表示，近期咨询海外上市的企业家明显增多，这些企业包括希望更快更早上市的企业，以及外资投资比例较大的企业、同时做好海内外资产配置的企业以及从事像AI业务的新兴企业。“此外，港交所也于2022年先期发布了特专科技公司上市新规，鼓励内地新一代信息技术等五大类科技企业去香港上市。”王瑞称，“可以预见，接下来内地企业去（中国）香港上市和美国上市的数量都会明显增加。”

    新规进一步完善细化程序

    尽管有意筹备境外上市企业数量逐渐增多，不少受访人士认为，从新规修改条目来看，依然对于企业实际寻求上市准备工作做出了一定的要求。

    此次发布的《管理试行办法》共六章三十五条，主要有五方面修改，分别在完善监管制度、明确备案要求、加强监管协同、明确法律责任和增强制度包容性。和前期征求意见稿相比，特别在完善负面清单、科学划定监管范围和细化备案程序要求，做出了详细说明。

    从海通国际投行人士收到的实际反馈来看，企业普遍关注新规对其适用性及合规性等要求，包括存量、过渡期及增量企业的划分，及备案管理对VIE架构企业的合规要求。

    特别在新的备案制下，上述发展战略总监也表示，新规发布后，对于一些刚刚开始递交材料的企业就要立即开始了在当地相关部门进行备案，以防可能影响上市进度。

    董立阳则表示，目前H股取消了小路条，但是备案程序的要求范围和H股的覆盖事项相对比较接近红筹架构（包括VIE架构），相当于多了国内备案程序。一方面，正在筹备上市的企业要根据目前安排的时间表积极筹备中国证监会的备案工作，VIE架构目前主要涉及适用的必要性，证监会在核查中会征求行业主管机构的意见，而（另一方面）目前一些行业主管机构此前没有过类似经验，这一点对于必须搭建VIE架构的企业而言存在较大取得监管备案的挑战。

    中金公司方面认为，新规将境内企业境外上市各发行类型和交易行为均纳入监管，且明确相关细则、流程和沟通安排，从发行上市监管范围、流程上市前备案、事后信息披露、后续再融资派息和股份变化以及跨境监管合作等多方面都做出了进一步的完善和细致的要求。

（编辑 袁元）