胸怀使命 勇于担当 争做公司治理守正创新的先行者

    ——中信银行董事会秘书 张青

    中信银行是改革开放后率先获批成立的股份制商业银行，2022年恰逢我行成立35周年和上市15周年，回望过去，我行始终牢记国有金融企业职责使命，凝心聚力、勇于创新，在砥砺前行中发展壮大。近年来，面对世纪疫情和百年变局交织、我国进入新发展阶段、银行业发展革故鼎新的新形势，我行在银行业和证券市场监管机构指导下，积极探索公司治理特色实践，助力银行高质量可持续发展。

    自2019年7月担任中信银行董事会秘书以来，在监管机构的指导和银行党委、董事会的领导下，我忠实勤勉审慎履职，严守合规底线、积极主动作为，在规范“三会一层”运作、提高信息披露质量、提升公司资本市场形象、维护和稳定公司市值等方面取得积极成效。作为一名A+H两地上市公司董秘，我在多年实践中形成了严谨的合规理念和务实的工作作风，紧紧把握自身角色定位，积极探索公司治理特色实践，为推动中信银行高质量发展努力工作。

    一、做好合规管理“监督员”，促进公司治理规范运作，积极提升治理效能

    近年来，中信银行以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，按照习近平总书记关于国有企业“两个一以贯之”的重要要求，牢牢把握党委在公司治理中的法定地位，正确处理加强党的领导与完善公司治理的关系，构建了良好的公司治理运行机制，公司治理效能不断提升。

    一是坚持探索中国特色现代国有企业制度。中信银行传承中信国企与生俱来的“红色基因”，始终牢记国有金融企业职责使命，将党的领导贯穿于银行决策、执行、监管各环节。中信银行董事长朱鹤新同志强调，坚持党的领导和公司治理相统一，纳入是前提、嵌入是关键、融入是目的。我坚决贯彻落实党的领导融入公司治理有关要求，指导董事会办公室和监事会办公室抓深抓实抓细各方面工作。在“纳入”方面，最重要的工作是党建入章，中信银行继2018年在全国性股份制商业银行中率先完成党建入章之后，2021年将“坚持党的全面领导”有关内容写入公司章程，再次走在银行同业前列；在“嵌入”方面，关键是回答好党委在重大经营事项中“前置什么、怎么前置”问题，近年来中信银行不断健全完善党委会工作规则，规范党委前置研究讨论要求和程序，更好地发挥了党委把方向、管大局、促落实的重要作用；在“融入”方面，坚持“双向进入、交叉任职”领导体制要求是关键之举，我行党委书记、党委副书记和1名党委委员兼任执行董事，高级管理层现有11名成员中有8人为总行党委委员。实践中，党委既支持董事会依法独立决策和监事会依法独立监督，又依靠党员董事、监事参与重大问题的决策，使党委意见主张融入董事会战略决策体系和监事会日常监督工作。通过“纳入”“嵌入”和“融入”，中信银行多措并举确保党委发挥作用组织化、制度化、具体化，构建了“党委全面领导、董事会战略决策、监事会依法监督、管理层执行落实”的良好公司治理运行机制。

    二是健全完善依法合规的制度体系。中信银行作为一家A+H两地上市的商业银行，须遵循的境内外法律法规和监管规定种类繁多、条文复杂、专业性强。为此，我指导中信银行董事会办公室、监事会办公室定期跟踪政策法规及监管制度变化，及时学习监管要求并做好外规内化工作。近年来，中信银行出台了一批具有可操作性的公司治理制度，主要涉及董监高职业道德准则、董监高履职评价、关联交易管理、信息披露规范、内幕信息管理、股东股权管理、并表管理等方面，从制度上保证银行公司治理相关主体各司其职、各负其责、协调运作、相互制衡，为公司治理合规开展打下比较扎实的基础。2021年，经董事会审议通过的制度达15项，涉及“三会一层”治理主体议事规则和工作流程、内幕信息管理、内部控制、负债质量管理、互联网贷款、消费者权益保护等各个方面。在推动内部建章立制的同时，我积极组织董监高参加履职培训，认真学习相关法律、行政法规、监管规定及规范性文件，2021年参加人民银行、银保监会、证监会及上市公司自律组织、交易所等开展的各类培训共约40余人次。同年，我还牵头组织编制了董事和监事法定职责摘要和履职手册，为董监事合规履职提供保障。

    三是摸索形成一套规范高效的运作流程。董秘的重要职责之一是为公司治理主体日常规范运行做好服务。为此，2021年，我牵头推动制定了董事会、监事会议题管理办法，进一步加强上会议题的全流程管理。会前通过及时征集会议议题并对议案材料进行严格把关，确保上会事项“应上尽上”，2021年我行共召开16次董事会会议，听取51项汇报，审议议案数量多达101项，董事会下设各专门委员会共召开44次会议，对相关董事会议案进行了严格预审；召开14次监事会会议，听取54项汇报，审议29项议案。会后通过认真整理董事和监事所提意见建议并进行滚动督办，确保董事会、监事会议事成果切实转化为生产力。所谓“兵无常势，水无常形”，我在日常工作中注意用发展的眼光看待问题、解决问题，在落实监管政策、确保治理合规的基础上，努力做到活学活用、常用常新，积极探索有效提升公司治理体系运作效能的创新举措。比如，中信银行董事会坚持“三个充分”原则，即所有董事和列席监事均可充分发表意见，充分发挥独董和监事以及审计和法律顾问的监督作用，充分发挥董事会专门委员会的重要作用；又如，研究优化子公司管理模式，制定改革行动方案，建立了总行对附属机构年度公司治理评估机制，积极推动全资和控股子公司建立独董制度，使得银行集团整体公司治理质效得到明显提升。这些都充分体现了中信银行坚决落实中央政策和监管要求的政治立场和公司治理积极进取作为的务实态度。2021年，中信银行首次获得香港上市公司商会颁发的年度公司管治卓越奖，同年还入选中国上市公司协会评选的上市公司董事会办公室优秀实践案例。

    二、做好沟通宣传“联络员”，搭建平台、主动沟通，发挥各方关系的桥梁纽带作用

    董秘介于监管机构、董事会、监事会、管理层、投资者、媒体公众等一系列关系之中，工作千头万绪，需要内外兼顾，对内要服务董监高，协调业务板块、职能条线，整合各类信息、数据、资源；对外要积极做好与监管机构、资本市场投资者的沟通。一定程度上而言，董秘是连接各治理主体等利益相关者之间的桥梁纽带。日常工作中，我注意加强与各方沟通，搭建交流互动平台，全力提升中信银行的市场影响力。

    一是做好内部高管与外部董事的“联络人”。作为一家治理结构健全、董事会构成多元化的上市公司，中信银行董事会大部分成员均为外部董事（11名董事中，4名为非执行董事、4名为独立董事，合计占比超70%）。外部董事的职业经验和履历背景多样化，有利于从不同专业角度为银行战略发展出谋划策，促进董事会更好地发挥战略决策作用。为更好地促进内外部交流，我积极协助外部董事了解我行发展规划以及管理层提出相关议案和汇报事项的确切意图，同时协助管理层推动落实各位董事的工作意见和建议。为拓宽董事履职渠道，我行定期向董事报送参阅件，内容涉及全面和专项审计报告、行办会会议纪要、月度经营数据、关联方情况报告、重要监管规定通报等；同时，每年还结合董事履职重点及关注事项，如支持实体经济、战略执行、风险管理、内控合规、消费者权益保护等主题，组织外部董事开展调研，掌握我行经营管理第一手情况，进一步提升履职水平。

    二是做好内部管理与外部监管的“沟通桥”。董秘是保证上市公司合法合规运作的监管员。作为董秘，我在日常工作中主动加强与外部监管机构的沟通，增进其对中信银行公司治理工作的了解和认可。我认真参加银保监会、证监会、交易所以及协会等自律性组织开展的各类会议、培训、调研等活动，同时加强主动学习，及时了解监管最新要求，加深对监管意见的理解，并向内准确传达给董监高和相关职能部门，推动做好外规内化等工作。为此，我创新推动建立了董事会、监事会定期听取中央和监管部门有关公司治理政策最新要求的汇报机制，我本人亲自汇报，确保董事、监事及时了解中央大政方针和监管政策要求，进一步提升履职能力。对于我行董事调整、并表管理、股权投资等事宜，我均提前主动向监管机构汇报沟通，争取监管机构的理解和支持。

    三是做好内部经营与外部宣传的“发声口”。信息披露和投关交流是提升上市公司透明度的重要窗口。一方面，中信银行高度重视信息披露工作，我带领投关团队根据资本市场关注热点，不断完善定期报告披露框架和内容，主动披露业绩快报、董监高股票增持计划等临时公告，加强信息披露工作的有效性。2021年，我行发布公告文件数量多达361份，未发生更正事宜，也未因信息披露违反真实准确等原则被监管问询。截至目前，我行已连续六年获上海证券交易所信息披露A类评价，有效提升我行资本市场形象。另一方面，我行以“传递监管要求、反映公司情况、满足市场需求”为原则，在符合强制性信息披露合规性要求的基础上，主动做好自愿性信息披露和投资者宣导工作，进一步增强投资者信心。比如，2022年我行通过网络视频直播方式召开年度、半年度业绩发布会，累计观看人数分别超1.3万人、2.1万人；又如，适应互联网、新媒体等新时代发展形势，我行借助互联网流量优势，举办中信银行“上市15周年”系列活动，通过“线上话题讨论+线下圆桌会”相结合方式，开展投资者交流活动，拓宽与中小投资者交流渠道；再如，我行建立专家库，通过授课、培训会等多种形式，听取资本市场专家对本行经营管理的意见建议。通过这些交流活动，我行主动倾听投资者意见建议，让董事和高管听到资本市场的声音。我本人每日也及时了解市场状况，做好开机“三登录、三关注”，即登录交易所网站查看本行及其他主要同业公告，关注行业和市场动态；登录投研咨询平台以及主流媒体网站，关注行业分析师和资本市场关于本行的最新分析报告和新闻报道；登录上证e互动，关注投资者问题并及时做出回复。在银行业整体面临复杂严峻的市场形势下，我带领投关团队深入研究投资者关切问题，研提稳定股价、提升市值工作方案，多措并举提升银行市值表现。

    三、做好维护股东利益的“服务员”，积极履行社会责任，加强中小投资者权益保护

    保护投资者权益是上市公司的法定义务。保护好投资者特别是中小投资者的利益，有利于上市公司价值的提升和长期可持续发展。随着近年来可持续发展和社会责任逐渐成为国际共识，环境、社会及管治管理（ESG）投资理念不断深入发展，统筹系统推动ESG相关工作成为当务之急。

    一是公平对待所有股东，积极维护中小股东合法权益。董事会秘书负责上市公司投资者关系管理事务，不但要对所有投资者负责，更要加强对中小投资者利益的保护。2021年，中信银行从落实国家关于加强资本市场建设发展、加强中小投资者合法权益保护、进一步扩大金融业对外开放大局出发，制定了董监事选举累积投票制实施细则，并在当年6月股东大会选举董事会、监事会换届人选时首次采用累积投票制，走在上市银行同业前列。近年来，我行还持续加强主要股东股权管理，通过主要股东出具股东承诺函、建立对主要股东承诺管理和评估机制等形式，推动大股东落实监管要求、履行股东义务；每年组织全行开展股权自查和关联交易审计，定期向主要股东征询股权质押情况，确保股东股权质押情况有效监测、合规开展；按照穿透原则及时将主要股东及其相关方纳入关联方管理，合理控制主要股东关联交易规模，切实防范利益输送风险。

    二是努力提升投资者回报水平，以实际行动提振市场信心。中信银行一直努力回报广大股东，分红比例及股息回报率总体保持在上市银行较高水平，近三年分红比例逐年提高，分别为25%、27%、28%。行胜于言，我们深知，要让资本市场对银行发展增强信心，首先莫过于管理层自身展现信心和决心。2020年，中信银行实施中高级管理人员自愿持股计划，共332人累计买入金额超2亿元，向市场传递管理层看好中信银行长期投资价值的信号。中信银行用实际行动和良好业绩表现得到股东的认可和支持，年初以来，中信银行A股、H股股价涨幅均持续跑赢银行业指数，在国有大行和股份制银行中位居前列。2022年上半年，中信银行推动实施配股发行计划，得到广大股东特别是中小股东的积极支持，股东大会配股议案的表决通过率达到99.5%以上，A股中小股东的表决通过率高达99.7%以上。

    三是自觉履行社会责任，全面加强ESG工作。中信银行心怀“国之大者”，认真贯彻落实国家经济金融工作部署，不断深化供给侧结构性改革，加强信贷资产精准投放管理，持续加大对实体经济，包括制造业以及受疫情影响较大的中小企业和民营企业等支持力度。2020年，面临突发新冠疫情，董事会第一时间决定捐赠5000万元支持疫情防控，中信银行成为全国首家通过中华慈善总会向疫情防控阻击战捐款的金融机构。董事会积极指导银行发挥金融综合优势，全力支持涉疫抗疫贷款需求，支持企业复工复产。中信银行积极把握绿色发展趋势，创新绿色金融产品和服务，2021年末绿色信贷余额突破2000亿元，较上年末增长140.75%，贷款增速超过各项贷款增速。中信银行凭借近年来在ESG工作领域内的持续发力和优异表现，取得了一系列亮眼成绩，2021年我行每股社会贡献值5.64元，增幅7.43%，在英国《银行家》杂志“全球银行品牌500强排行榜”中排名第16位，被中国年度最佳雇主组委会评为“最佳雇主全国100强”，获评《投资时报》“ESG绿色公司之星”，2022年9月入选中国上市公司协会“上市公司ESG优秀实践案例”。今年以来，中信银行从推动ESG相关工作考虑，主动将董事会战略委员会更名为董事会战略与可持续发展委员会，增加ESG工作相关职责，进一步优化ESG管理体制机制，更好地促进银行高质量可持续发展。

    韶华如过客，岁月不蹉跎。我们无法改变人生的长度，但可以增加人生的厚度。董秘，正是一份可以增加人生厚度的职业。当前，中信银行正处于“发展修复期、能力构建期、争先进位期”的三期交汇阶段，面对当前复杂外部形势，我行将切实把思想和行动统一到党的二十大精神上来，完整、准确、全面贯彻新发展理念，持续履行好国有金融企业使命担当，坚定不移全力支持实体经济。作为中信银行的董秘，我将继续传承发扬好中信精神，在监管机构指导下，扎扎实实履职尽责，在助力我行高质量发展之路中作出更大贡献。

（编辑 田冬）