电科院实控人“父子斗”再度升级 儿子胡醇要求撤回董事会决议

    本报记者 陈红

    在经历了罢免董事长、“印章纷争”后，电科院“父子斗”再度升级。

    2月28日晚间，电科院发布公告称，公司于近日收到《苏州市吴中区人民法院传票》和胡醇的民事起诉状。胡醇请求法院判令，撤销上市公司于2023年1月12日做出的《苏州电器科学研究院股份有限公司第五届董事会第十一次（紧急临时）会议决议》。

    据了解，胡醇与电科院实际控制人胡德霖是父子关系，两者轮流担任电科院董事长多次。上述起诉状源于，2023年1月12日，电科院召开上述会议，审议通过了更换董事长、总经理及董事会秘书的议案。

    对此，上正恒泰律师事务所主任孙加锋在接受《证券日报》记者采访时表示：“这个临时董事会决议是否应该撤销，法院主要考虑召集程序和表决程序是否合法合规、是否符合上市公司章程的规定。从公告来看，胡醇说在会议前一小时才接到会议通知。独立董事赵怡超也认为会议通知时间过短、会议的召集人不是章程规定的召集人。因此，决议的出台存在瑕疵。”

    双方均已提起诉讼

    “内斗”影响或外溢

    根据《苏州电器科学研究院股份有限公司第五届董事会第十一次（紧急临时）会议决议》，公司董事会以“6票同意、2票反对和0票弃权”的表决结果，审议通过《关于更换公司董事长的议案》，该议案认为，胡醇因个人原因不适合再担任公司董事长职务，根据有关规定和公司实际情况，公司董事会免去其董事长职务。

    但胡醇对此存有异议，向法院提起诉讼请求撤销该次董事会会议决议。而参与罢免董事长的核心人物正是胡醇的父亲胡德霖。

    胡醇表示，电科院仅提前一个多小时通过微信转告方式通知召开董事会临时会议，对更换董事长、总经理和董事会秘书等涉及上市公司公司治理、日常经营等重大事项进行审议，且会议通知、议案以及召集人均未对本次会议以董事长、总经理和董事会秘书“因个人原因不再适合担任”职务的情况予以说明，剥夺了全体董事对本次会议审议事项进行充分了解、研究、讨论和判断的知情权和表决权，足以对决议事项产生实质性影响。

    胡醇认为：“本次会议的决议事项，不仅关系到上市公司的正常经营管理秩序，也将会对众多中小股东的合法权益造成不利影响。”

    事实上，电科院也已经起诉了胡醇。根据电科院2月8日公告，由于胡醇2022年11月1日“私拿”公司公章、法定代表人签名章、合同专用章长期未归还。公司于近日向法院提起诉讼，要求追讨上述印章。目前，该案已由苏州市吴中区人民法院受理。

    实控人父子矛盾对公司的影响远未结束，电科院方面进一步称：“因胡醇任职期间擅自将印章带离经营地点消极拖延用印，不再担任董事长职务后拒不返还印章，使大量经营合同、文件无法处理，带来包括银行续贷无法完成面临资金链断裂等经营风险，作为上市企业，一旦无法正常经营将造成股东包括大量股民的利益遭受巨大损失，造成社会不稳定因素，负面影响极其恶劣。”

    对此，中国本土企业软权力研究中心研究员周锡冰向《证券日报》记者表示：“实控人‘内斗’可能导致股权机构发生变化，加剧投资人看空业绩，尤其是矛盾造成的竞争力下降；也将影响公司决策效率，导致复苏市场拓展机会丧失；高级职业经理人可能因为站队的因素流失，使得业务无法正常开展；此外，过多的负面信息导致融资渠道堵塞，无法有效缓解和疏通现金流。”

    律师：程序存瑕疵

    但不影响结果

    胡醇被免职董事长之时，改选宋静波为董事长，李杰为总经理，刘丹丹为董秘。对此，独立董事赵怡超投反对票。

    在此期间，胡醇对外界回应称：“我与父亲在公司经营理念上存在分歧。”电科院的闹剧也引发了监管关注，在2023年1月19日，电科院对深交所关注函的回复中，披露了当时更多的细节。

    在回复函显示，董事会曾表明了罢免胡醇的原因，“关于胡醇先生不适合担任公司董事长、总经理的个人原因的特别说明：一、胡醇先生人一直不在国内，未到公司现场工作，造成公司决策效率低下；二、发给他的请示、函件目前也不予回复；三、公司目前经营所需的公章、法人章、合同章被他带走，影响公司业务和经营。”

    但胡醇对此说法完全不认可，其在交易所问询函回复中表示：“个人于2021年底因陪胡德霖出国就医治疗至2022年12月，电科院运转正常，所有业务由相关人员向其汇报，胡醇本人审批，公司正常运转，不存在公司决策效率低下的问题。”

    胡醇进一步说道：“从2022年12月开始，公司的财务总监刘明珍、监事陈凤亚、董事朱辉、董事宋静波等人不向他汇报工作。前述人员在不与他联系和汇报的情况下擅自处理公司信息披露、财务支出等工作。在董事会召开时胡醇对于主持人所称其不适合担任公司董事长的原因做出了回应，但刚说了两句便被主持人静音，不允许他发言，主持人故意不让其他董事听取他的意见，恶意阻止各董事全面核实后做出正确决策。”

    天元律师认为：“在董事长接到提议未满10日情况下，由公司过半数董事推举一名董事召集并主持董事会存在程序瑕疵，但监事会的提议中已明确要求董事长召集和主持会议的时间，董事长在监事会提议时间之前并未召集和主持会议，并且在会议通知发出后会议开始前，董事长已经明确反馈不参与，在这种情况下半数以上董事推举董事宋静波召集并主持会议具有合理性。”

    “另外，本次董事会已通知所有董事，且过半数董事参会，所审议通过的议案已经全体董事三分之二以上审议同意，即使存在召集程序瑕疵也不会对本次董事会决议结果有实质影响。”天元律师表示。

    孙加锋认为：“在存在程序瑕疵时，法院并不一定判决撤销。是否判决撤销决议，法院也会考虑程序瑕疵是否‘重大’，该程序瑕疵是否足以损害原告一方的实体权利，甚至会考虑程序瑕疵的产生原因是否有合理性（例如，是否情况紧急）。因此，本案的判决结果存在不确定性。”

（编辑 袁元）