实控人被指长期滞留境外 董事资格遭质疑 ST德豪调整小家电业务风波不断

    “小家电之王”ST德豪近日发布了一份拟优化调整小家电业务的议案。这犹如引爆一颗深水炸弹。因债务问题，ST德豪实控人王冬雷上了“老赖”名单，牵扯出其是否具备董事任职资格的话题，因为这可能左右相关议案的表决结果。监管层对此表示关注，要求上市公司予以说明。

    中国证券报记者调查获悉，王冬雷已于2019年下半年出境，至今未归。“我不能回答你这个问题，你去查吧。”对于其是否仍在境外，王冬雷如此回复中国证券报记者，并迅速挂断了电话。

    王冬雷掌控的大部分ST德豪股权已被司法拍卖，上市公司或将“易主”。因ST德豪涉嫌信披违法，包括虚增2018年度利润34.59亿元，安徽证监局日前向其下发《行政处罚事先告知书》，拟对公司及相关当事人作出行政处罚。困境之下，ST德豪如何求生成为各方关注焦点。

    调整业务遭遇狙击

    “现金流非常紧张，只能卖资产。如果没有增量资金补充，工资只能发到4月份。”中国证券报记者获取的一份材料显示，ST德豪执行副总经理、董秘蒋孝安在3月下旬的一场多方参与的沟通会上如此表态。

    中国证券报记者于4月12日就此致电蒋孝安了解情况，他说，“我坐的高铁要开了，等会儿联系吧。”同日，ST德豪董秘办一位工作人员则告诉记者，“董秘不可能做出这样的判断。董秘只负责公司的信息披露业务，没有权利也不会干涉公司运营。”

    3月28日，德豪投资所持ST德豪的第三笔法拍股份再次被华鑫信托方面竞得。此前的3月26日和27日，华鑫信托方面和蚌埠鑫睿项目管理有限公司（ST德豪董事长王晟持有其90%股权，王晟与王冬雷系兄弟关系，且德豪投资与王晟属于一致行动人，简称“王冬雷方面”）已各自竞得一笔法拍股份。三次竞买报价次数分别高达390次、214次和104次；拍卖标的价格水涨船高，较评估价溢价率分别为168%、171%和127%。德豪投资系王冬雷所控制。

    熟悉ST德豪的资深人士李华（化名）认为，华鑫信托方面对第三笔拍卖志在必得，拿到更多筹码才能争取相应的话语权。王冬雷方面或有“佯攻”的成分——“反正高价拍下来，还是自己的债务。”三笔拍卖合计成交额为6.06亿元，其中华鑫信托方面将斥资3.92亿元，王冬雷方面需掏2.14亿元。

    至于王冬雷方面参与竞拍的动机，包括余款缴纳进展、资金来源等问题，上述董办人员表示：“我们不清楚，这是股东自己的选择。但拍卖价格是由两位股东（尚未完成股权变更过户）连续竞价抬高的结果，不赞同这是一方抬高的说法。对于余款缴纳情况不清楚，资金来源更不清楚。”

    在拍卖结果可能导致控制权调整之际，ST德豪打算调整小家电部分业务。第一笔股权竞拍当日，ST德豪召开董事会审议通过《关于优化调整小家电业务的议案》。“公司决定将小家电出口业务进行优化调整（不含ACA），主要保留以咖啡机、小马达等为主的中高毛利、不亏损或少亏损业务，视具体情况放弃或出售面包机等烧烤类低毛利、亏损严重或议价能力不强的业务。”

    不过，多名董事对上述议案存在异议，沈悦惺和王春飞反对，张杰和李师庆弃权。王春飞认为，“小家电是公司的核心业务，优化调整后营业收入将大幅下降，公司基本面将发生重大变化。如果生产经营出现异常情况，可能会加大公司的退市风险，这将损害中小股东利益；优化调整议案过度依赖外部环境预期，但这些预期是否合理需进一步分析论证，调整手段是否必要、合理无法判断，是否能达到效果无法判断，建议管理层提供更为详实论证资料给董事会。”

    ST德豪自设立以来一直从事小家电的研发与制造，主要产品包含面包机、烤箱、咖啡壶、搅拌器等产品，公司大部分产品采用OEM/ODM模式销往国际市场。此次拟优化调整的小家电业务，产线涉及的产品2020年销售收入约为8.98亿元，占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的30.13%。

    4月6日，ST德豪回复《关注函》时表示，优化调整小家电业务是在寻求出售、筹措资金力保小家电业务系列举措无法实现后，为减少业务亏损对公司有限现金流消耗所采取的不得已而为之措施，是必要的，也是合理的。

    不过，李华对此十分不解，“受疫情等因素影响，去年以来小家电出口火爆，为何还会亏损？”ST德豪称，“虽然小家电产品出口订单情况好于往年，但受制于居高不下的成本和现金流压力，目前部分产品线已难以继续开展生产经营工作。”

    董事任职资格存争议

    中国证券报记者注意到，上述议案仅以一票的优势获董事会审议通过，王冬雷这一票成为关键。但王冬雷是否具有董事任职资格及王冬雷本次投票结果是否有效存在争议。根据ST德豪《公司章程》，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。ST德豪董事会由9名董事组成，王冬雷是否具备董事任职资格将影响投票结果。“若在未完成董事补选前审议上述议案，至少需要5名董事赞成才能通过。”北京一位资深法律人士说。而现在已有两名董事明确反对，两名董事弃权。

    北京市第二中级人民法院1月29日公布，德豪投资、王冬雷被列入失信被执行人名单。ST德豪2月24日披露了《关于公司控股股东所持股份将被司法拍卖的提示性公告》，因与华鑫信托增信担保而引发债务纠纷，将公开拍卖德豪投资持有的2.21亿股上市公司股票。3月2日，深交所下发《关注函》，要求公司认真核查并补充说明实际控制人、董事王冬雷是否存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形等。

    根据规定，出现“个人所负数额较大的债务到期未清偿”这一情形的，不得担任公司“董监高”人员。北京市中银（珠海）律师事务所彼时针对上述《关注函》出具法律意见时表示：“控股股东及实际控制人已提起申诉，不排除申诉成功的可能性，王冬雷是否存在《公司法》第一百四十六条规定的‘个人所负数额较大的债务到期未清偿’的情形尚未最终明确，现阶段公司实际控制人王冬雷并未构成公司法第一百四十六条规定的公司董监高任职法律障碍情形”。

    随后，有投资者向深交所投诉称，上述回复意见明显违反我国诉讼制度两审终审制基本原则。根据《中华人民共和国民事诉讼法》规定，二审判决为终审判决，二审判决后，相应判决内容生效，当事人对二审判决有异议进而提出申诉，在申诉成功前，不影响二审判决的效力。因此，王冬雷因上述债务到期未清偿而被法院列入失信被执行人的事实在法律上是确定的。只有申诉被最高人民法院受理且最终改判之后，方能重新具备董事资格。

    对此，交易所于3月29日下发关注函。

    北京市中银（珠海）律师事务在ST德豪4月6日披露的公告中表示，上述意见属于对事实和法律的认识问题，这是基于一是申诉是否成功存在不确定性，二是通过法院拍卖是否可能清偿债务存在不确定性。在此情形下，《关注函的回复意见》形成了“王冬雷是否存在《公司法》第一百四十六条规定的‘个人所负数额较大的债务到期未清偿’的情形尚未最终明确”的观点。

    颇为诡异的是，ST德豪在公告中称，3月29日公司接到深交所向公司下发的《关注函》后，立即与多家律师事务所进行沟通，相关律所均不愿意再次出具法律意见书，公司无法在规定时间内聘请律师对该问题的回复出具法律意见书。

    关于ST德豪是否已聘请到律所出具法律意见书，前述董办人员表示，以公告为准。

    值得一提的是，ST德豪4月12日发布公告称，公司董事会于4月12日收到独立董事汤庆贵的辞呈，因个人原因，其申请辞去公司独立董事、审计委员会主任委员职务。辞职生效后，汤庆贵将不再担任公司任何职务。在公司股东大会选举产生新任独立董事之前，汤庆贵将按照相关法律法规及《公司章程》的规定继续履行独立董事及董事会审计委员会的相关职责。

    被指涉嫌信披违规

    优化小家电业务议案引出的董事纷争还曝光了一处劲爆细节，甚至不排除ST德豪涉嫌信披违规的可能。

    沈悦惺在反对理由中提到：“根据证监会、深交所规则，董事会召开会议后应该在两个交易日内进行披露。公司于3月1日召开第二十七次董事会，会议决议至今仍未公布，严重违背信息披露规则，涉嫌触犯‘违规披露、不披露重要信息罪’。在此情形下，继续召开第二十八次董事会应属违法无效。”

    深交所要求ST德豪对上述情况作出说明，公司是否违反相关规定。ST德豪认为，需要进一步收集整理资料聘请律师发表意见，公司无法在原定的4月2日之前全部回复。

    中国证券报记者调查独家获悉，ST德豪3月1日召开的董事会需要审议两项议案，分别是《关于拟出售公司持有的全部雷士国际股票的议案》和《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》。这两份议案是否属实，前述董办人员表示以公告为准。

    对于迟迟不予披露第二十七次董事会决议的原因，以及是否触及信披违规，前述董办人员同样表示以公告为准。

    未经ST德豪方面证实的上述议案提到，为优化公司股权结构，解决交叉持股，并结合公司未来发展的资金需求，根据有关法律法规规定，董事会提请股东大会授权管理层自股东大会审议通过之日起3个月内在港交所二级市场竞价减持的方式出售香港德豪持有的雷士国际全部股票。截至2月23日，香港德豪直接持有雷士国际7.40亿股，占其总股本的17.51%。

    李华认为，雷士国际的二级市场价值被低估。2019年8月，雷士照明（后更名为雷士国际）与相关方签订雷士中国照明业务大部分权益的转让协议，目标公司100%股权的估值为人民币55.59亿元。交割后，雷士照明持有目标公司30%的股权，彼时这部分股权对应的估值为16.68亿元。同时，截至2020年底，雷士国际账面净资产余额为人民币33.15亿元，银行结余及现金为人民币12.27亿元。截至4月12日收盘，雷士国际总市值为8.29亿港元。

    当前，雷士国际在内地市场主要专注于非雷士品牌照明灯具产品销售。2020年，公司实现收入23.50亿元，同比增长5.7%；毛利6.73亿元，同比增长26.1%；亏损（按归母净利润口径）5175万元。