泰和新材吸收合并泰和集团获批 烟台国企整体上市将再添一例

    本报记者 赵彬彬 王僖

    泰和集团整体上市迈出关键一步。

    日前，泰和新材公告称，公司吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获中国证监会无条件通过。

    本次交易除收购民士达65.02%股份外，还将实现泰和集团整体上市。山东驼铃资产研究总监符宾对《证券日报》记者表示，此前同属烟台市国资委控制的万华化学实现了整体上市，本次交易完成后，将成为烟台市又一起国有资产整体上市案例。

    打造更具国际竞争力的芳纶产业集群

    根据交易预案，本次交易分为三个部分。

    一是通过向国丰控股、裕泰投资发行股份，吸收合并泰和集团。本次吸收合并完成后，泰和新材作为存续公司承继及承接泰和集团的全部资产、负债、业务、人员等，泰和集团的法人资格将被注销，泰和集团持有的上市公司股份将被注销，国丰控股、裕泰投资将成为吸收合并后上市公司的股东。

    二是泰和新材向国盛控股、裕泰投资等股东发行股份购买其持有的新三板公司民士达65.02%股份。泰和集团、泰和新材目前分别持有民士达16.84%和15%股份，本次交易完成后，上市公司将合计持有民士达96.86%股份。

    三是泰和新材向包括国丰控股或其关联企业在内合计不超过10名特定投资者发行股份配套募资不超过5亿元，扣除相关交易税费后，将用于年产3000吨高性能芳纶纸基材料产业化项目、偿还银行贷款以及补充流动资金。

    据公开资料显示，泰和集团100%股权价格为21.69亿元，民士达65.02%股权的交易价格为2.05亿元，两者合计23.74亿元。泰和新材以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。按照发行价格9.27元/股计算，合计发行股份2.56亿股，交易完成后，泰和集团持有的泰和新材2.17亿股股票将被注销，交易后实际新增股份3922.02万股。

    本次交易完成后，泰和新材吸收合并泰和集团实现母公司资产整体上市，国丰控股将成为泰和新材控股股东，烟台市国资委仍为泰和新材实控人。

    作为中国高性能纤维领域龙头企业。近年来，公司主打的芳纶业务填补了国内空白，实现了国产化替代，成为公司主要的利润来源。

    第三方研究机构透镜公司研究创始人况玉清告诉《证券日报》记者，整体上市，最主要的是看注入资产是不是与上市公司在产业上实现协同，是否能增强上市公司综合实力。

    泰和新材所处的化纤行业是一个充分竞争的商业领域。行业内既有美国杜邦、日本帝人等大型跨国集团，也有华峰氨纶、恒申集团等民营企业。泰和新材相关人士告诉《证券日报》记者，公司在管理体制、组织架构和决策效率上与大型跨国集团还存在一定差距，在运营效率和市场反应速度上与民营企业比也缺乏显著优势。通过本次交易，将芳纶纸业务纳入上市公司体系内，有助于壮大上市主体，打造更具国际竞争力的芳纶产业集群，进一步降低经营风险、提高公司的竞争优势。

    山东国企改革提速

    据了解，同属于烟台市国资委控制的万华化学，通过向国丰投资、合成国际等发行股份的方式吸收合并控股股东万华化工，已经实现集团资产整体上市。

    山东国企整体上市背后，是山东国企改革持续提速。

    2015年以来，党中央、国务院相继出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列文件，鼓励国有企业积极实施改革、完善国有资产管理体制，完善现代企业制度。其中，《关于深化国有企业改革的指导意见》中明确指出，“加大集团层面公司制改革力度，大力推进国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市”。

    2017年，山东省国资委发布的《2017年工作要点》，明确提出了山东地区将加快资产证券化步伐，充分利用境内外多层次资本市场，加快推进企业首发上市，充分发挥上市公司平台作用，对行业优质资产实施重组整合，加快推进主业资产整体上市和集团整体上市，提升资产证券化水平。

    2018年，烟台出台《关于进一步深化企业改革的意见》提出，力争经过3年时间，全市企业基本建立起规范完善的公司治理体系、管理科学的现代企业制度、灵活高效的市场运行机制，在重点领域和关键环节取得显著成果，市管国有企业产权多元化比例、资本证券化率分别提高5个百分点以上。

    从中央到地方，国有企业改革有序推进。

    泰和新材方面表示，此次交易后，国有股东将直接持有上市公司股份，有利于实现国有资本证券化，提高国有资本的流动性和增值空间，也顺应了国家鼓励国有企业整体上市精神，确保国有资本保值增值。

    “通过吸收合并压缩国有企业内部管理层级，这有利于公司治理结构扁平化，从而进一步提升企业决策效率、优化公司治理结构，更好地参与全球化竞争。”符宾认为。

（编辑 田冬 孙倩）