子公司销售数据虚增、上亿元利益被侵占？辉丰股份深陷“罗生门”

    一份交易所的问询函牵出了涉嫌业绩造假的往事，辉丰股份1月17日在回复深交所问询函时表示，目前发现科菲特2012年部分收入可能存在虚增销售的情形。

    科菲特原董事长、原总经理朱光华日前告诉中国证券报记者，当时，辉丰股份方面曾两次要求科菲特虚增销售以做高上市公司利润，被科菲特回绝后，在科菲特不知情的情况下进行了相关操作。更早前，朱光华在一份举报材料中称，辉丰股份及其委派到科菲特的管理层于2017年度共计侵占科菲特利益14910.5589万元。

    对于朱光华的指控与举报，辉丰股份副总经理兼科菲特董事长奚圣虎接受中国证券报记者电话采访时反驳称，“朱光华当时对整个公司的经营负责，我们进来后才发现这个（虚增销售）问题”，辉丰股份也不存在侵占科菲特利润的行为。

    至于朱光华以损害股东利益责任纠纷为由向常州市新北区法院起诉辉丰股份一事，据了解，辉丰股份以管辖权为由提出异议，但新北区法院予以驳回，案件预计近期将开庭。

    中国证券报记者8日就相关事项采访辉丰股份董秘，截至记者发稿时，尚未获得回复。

    何人主导虚增销售说法不一

    辉丰股份1月17日公告，目前发现科菲特2012年部分收入可能存在虚增销售的情形。具体而言，2012年可能虚增收入金额为3390万元，影响科菲特2012年度的净利润为458万元，2013年-2015年累计冲回合计1611万元，截至目前尚未冲回1779万元。

    根据法院判决书，科菲特存在虚假销售的事实。2016年12月30日，江苏安恰化工有限公司以科菲特拖欠其货款7，740，825.5元为由，向其住所地的常州市新北区人民法院提起诉讼。常州市新北区人民法院2017年6月30日《民事判决书》认定，科菲特在2012年对原告虚挂的约1278.34万元账目，在动机上被认定为“被告的控股股东辉丰股份为提升上市业绩，进行虚假销售”。而且，针对涉嫌虚增业绩的行为，常州市新北区法院于2017年10月向中国证监会发函建议稽查处理。

    然而，关于造假背后的主谋，双方却各执一词。

    奚圣虎对中国证券报记者表示，“朱光华当时对整个公司的经营负责，他是有业绩承诺的。我们进来后才发现这个问题。”

    辉丰股份在2011年6月15日增资入股科菲特时与朱光华、柏敏卿、吴忠等科菲特原始股东有过约定，原始股东承诺科菲特2011年-2015年实现的净利润分别不低于800万元、1000万元、1200万元、1500万元及2000万元。如果某年的净利润未达到业绩承诺的水平，则朱光华等原始股东应以自有资金向辉丰股份支付，按“2x（某年净利润的承诺-某年实现的净利润）”公式计算的业绩补偿款。

    而朱光华在接受中国证券报记者采访时却给出了截然不同的说法。他称：“2012年10月份的时候，辉丰来人找到我们说，现在辉丰的业绩不好，考虑每个子公司多做7000万-8000万元的销售，科菲特也不要多，做5000万元就行。你的利润做上去，一合并报表，辉丰的业绩也会上去。”朱光华表示，彼时，科菲特2012年1000万元的业绩承诺已经完成，并未答应辉丰股份方面的要求。

    中国证券报记者还了解到，辉丰股份旗下其他子公司也可能存在虚增销售的情况。来自辉丰股份子公司连云港华通化学有限公司一位匿名人士告诉中国证券报记者，“我们也有的，当时辉丰刚进来，他们让我们多做一点，这样配合上市公司的业绩，年报也好有个交代。”

    前述判决书显示，科菲特分别将5张银行承兑汇票的票面金额由5万元、5万元、10万元、10万元、9.33万元对应伪造为50万元、500万元、100万元、100万元及529.33万元。科菲特对此表示默认。“被告对原告以调查令取得的上述证据的证明力予以确认，并当庭撤回了鉴定申请。”

    值得一提的是，上述判决书显示法院的判决时间为2017年6月30日，但辉丰股份直至被交易所问询后才于2018年1月17日对外披露了前述虚假销售事实，距判决结果出炉已过去半年。

    锦天城律师事务所高级合伙人沈国权告诉中国证券报记者，上述诉讼金额未超一千万元，按信披规则，不及时披露也不算违规。但上市公司应根据重要性原则决定是否及时披露。“至于虚假销售问题，则是财务信息作假行为，属违规违法性质，与及时信息披露性质不同。”

    侵占其他股东利益真假难辨

    朱光华举报称，辉丰股份还存在侵占科菲特其他股东利益的行为。

    中国证券报记者获取的一份带有朱光华等人亲笔签名的举报材料显示，被举报人辉丰股份及其委派到科菲特的管理层于2017年度通过多种方式共计侵占科菲特其他股东利益14910.5589万元。该举报材料的落款日期为2018年1月10日。

    中国证券报拿到的材料显示，2017年1月到8月，C002-1产品（联苯菊酯）的市场公允价格为19.5万元/吨到23万元/吨，但科菲特同期销售给辉丰股份的含税价为每吨16.95万元到19.5万元。2017年1月到11月，科菲特合计为辉丰股份生产代加工产品联苯菊酯1594.01吨，1到10月的加工费为1.14万元/吨，11月的加工费为0.53万元/吨。而同期科菲特委托辉丰股份全资子公司连云港市华通化学有限公司加工产品（联苯菊酯）的加工费为每吨3万元。辉丰股份委托科菲特加工产品联苯菊酯（原料功夫酸由辉丰股份提供），然后以低于市场价销售给辉丰股份。在剔除原料功夫酸的成本后，该委托加工产品应执行的价格为10.98万元/吨到15万元/吨。但科菲特销售给辉丰股份的价格为7.94万元/吨到8.97万元/吨。

    对于朱光华的上述指控，奚圣虎称，“科菲特当时跟FMC（富美实）签订协议的时候，制订了价格标准。这个标准是他（朱光华）定的，不是我们定的，所有的消耗和加工的价格都是他在2015年和2016年跟人家定好的。总公司是按照这个价格销售来开票。总公司没有说，你卖给我的是低价，我卖给FMC是高价，这个没有。他是经营者，我们对成本不了解，进来以后，我们才发现这个价格不行。但合同已经签订，我们必须履行。”

    据中国证券报记者了解，朱光华举报材料中计算侵占利益时涉及的科菲特财务系统销售发货单、销售发货单列表、原材料收发存汇总表、产成品收发存汇总表等资料，已在江苏省常州市公证处完成公证。

    沈国权表示，母公司与子公司进行关联交易问题不是很大，因为无论交易价格高低，总的利润都要留存在报表里，可视为同一人。有时候，可以根据企业发展的需要，进行母子公司之间利润的调整。而这种操作最大的问题则是利润归属的问题。如果母公司对子公司控股的比例刚好是合并报表的51%，其通过关联交易向母公司输送利益，那就存在侵犯其他小股东利益的嫌疑。正常的话，交易应该按照市场行为规则来处理，那才公允合理而且必要。

    不过，中国证券报记者查阅科菲特公告发现，众华会计师事务所2016年6月出具的一份审计报告显示，科菲特控股股东辉丰股份2015年占用累积发生金额为1.33亿元，偿还累计发生金额1.25亿元。该文件附有科菲特董事长奚圣虎与会计负责人季顺英签名与盖章。

    值得注意的是，在科菲特2015年业绩承诺到期后的第二年，科菲特业绩出现大变脸，净利润由2015年的1822.47万元骤降到2016年的-1863.97万元。其中，科菲特在2016年计提“资产减值损失”高达1523.07万元。奚圣虎解释称，“当时出了安全事故，导致公司停产。另外，科菲特很多客户应收账款都是空的，我们把很多应收账款都剔除了，一剔除就亏损。这里面有很多客户跟我们公司没有往来。”

    “喜结连理”变“剑拔弩张”

    事实上，围绕控股子公司科菲特业绩造假一事，辉丰股份与科菲特原董事长朱光华上演了一场长达6年的“罗生门”较量。双方于2011年“喜结连理”，后因科菲特筹划在新三板挂牌彼此关系开始剑拔弩张。

    公告显示，辉丰股份2011年6月向科菲特增资3000万元，增资后持有科菲特51.22%股份。朱光华、柏敏卿、吴忠分别持股24.39%、22.93%、1.46%。朱光华担任科菲特董事长、总经理、法定代表人。

    2014年4月17日，科菲特股东会决议，同意朱光华辞去董事长职务，选举奚圣虎为董事长（即法定代表人）。朱光华保留了总经理职务。

    随着公司发展壮大，科菲特2015年谋求在新三板挂牌。“在新三板挂牌对每一个股东都是好事。我们计划先上新三板，过渡个两三年，把公司再规范一下。以后再谋划进入主板或者创业板。”朱光华称。

    科菲特于2016年5月13日在新三板挂牌。“在新三板挂牌以后，毫无疑问我们需要融资。当时想参与的机构很踊跃，给我们的估值最高是20倍，最低的也有14倍。”朱光华介绍，当时就科菲特的定增做了8套方案，都向辉丰股份实控人仲汉根做了汇报，但仲汉根以股权被稀释为由拒绝。

    2016年11月7日，科菲特公告称，朱光华因身体原因被免去总经理职务。

    “2016年工厂因新产品研发出现安全事故，朱光华不愿配合调查，称身体原因请了病假，公司暂时没人负责，我只能临时代理总经理职务。”奚圣虎称，期间联系朱光华均未获回复。

    朱光华则表示，当时他因身体原因向公司请了病假，在不知情的情况下被公司免职。“辉丰迫不及待召开董事会，以我身体原因免我职务，然后强占我办公室。”

    2017年2月底，科菲特计划退出新三板。但辉丰股份主导下的科菲特终止挂牌事项遭遇朱光华狙击。辉丰股份2017年6月14日公告称，公司控股股东、实际控制人与异议股东仍未能达成一致意见，导致公司主动终止挂牌事项进展缓慢。

    朱光华还称，科菲特一直不披露2017年半年报，但辉丰股份把科菲特的财务数据合并报表，然后又给股转中心称没有能力披露半年报。“这里边很矛盾，很难自圆其说。”

    奚圣虎则表示，科菲特销售人员多为朱光华的亲信，客户也被朱光华“打过招呼”。上述人员不配合审计，导致无法正常披露半年报。