全国政协委员，上交所党委副书记、总经理蔡建春：进一步优化政策环境 促进企业兼并重组

    本报两会报道组 田鹏 毛艺融

    兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，也是化解过剩产能、调整产业结构、实现高质量发展的重要途径。但在实践中，企业兼并重组仍面临着相关税收政策的适用标准、处理要求需进一步明确与优化的问题；跨境换股并购仍有困难；传统估值方法下科创企业并购易产生高估值、高商誉等问题。

    在此背景下，近日，全国政协委员，上海证券交易所（下称“上交所”）党委副书记、总经理蔡建春在接受《证券日报》记者采访时表示，建议税务部门优化兼并重组相关税收政策。此外，建议商务部及有关部门明确和优化跨境换股相关政策。同时，建议财政部指导推进完善科创企业资产评估指引。

    优化兼并重组相关税收政策

    并购重组既能注入优质标的，又能出清不良资产，兼有“入口”和“出口”双重功能，如今已成为上市公司优化资源配置、实现价值发现的重要渠道。

    以今年为例，据Wind数据统计，按最新公告日计，截至3月7日，年内已有70家A股上市公司更新重大重组相关进展，远超去年同期数量。剔除重组失败、出让方，50家A股公司为竞买方，涉及增资收购、发行股份购买资产、协议收购等形式。

    但不可否认的是，目前，兼并重组相关税收政策的适用标准、处理要求对于进一步发挥并购重组效用存在部分制约。

    蔡建春对《证券日报》记者表示，“企业法人适用所得税特殊性税务处理，要求较高。对于自然人股东，未享受企业法人股东同等待遇。对于跨境重组，需要符合附加条件才可选择适用特殊性税务处理规定，导致门槛较高。对于定向可转债等并购重组的创新支付工具，难以适用特殊性税务处理。”

    在锦天城律师事务所深圳办公室律师周奋看来，并购首先需要考虑交易成本，大额的税务成本往往是交易推进的“拦路虎”，现行规则规定卖方为企业法人股东方可适用特殊性税务处理，自然人股东则不能。对采用自然人直接持股架构的卖方而言，造成了一定程度不公平。虽然实务中也有少数地方通过一事一议的方式，允许自然人也适用特殊性税务处理，但相关操作缺乏制度上的依据，若规则明确自然人股东未来也能适用特殊性税务处理，对并购交易将产生显著推动作用。

    在此背景下，优化税务部门兼并重组相关税收政策的现实需求愈加突出。为此，蔡建春建议，进一步完善特殊性税务处理，完善自然人股东适用标准、各类创新支付工具适用情况、跨境重组适用标准等。

    优化跨境换股并购政策

    跨境换股并购困难的情况也是制约并购重组有效发挥的阻碍之一。据悉，2020年，商务部发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（修订草案公开征求意见稿）》，优化换股并购相关制度安排，但该规则仍未正式发布。同时，跨境换股并购涉及的行政程序和审批流程较多，节奏难掌控，审批不确定性大，造成跨境换股实践可操作性不强。

    周奋向《证券日报》记者解释道，跨境换股涉及外国投资者持有A股上市公司股份，现行规则要求外国投资者战略收购A股上市公司股份的比例不得低于10%，且锁定期较长。此外，对合格的外国投资者还有其他要求，总体而言门槛较高。

    为此，蔡建春建议商务部及有关部门明确和优化跨境换股相关政策。尽快发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，同时对高端制造业、“卡脖子”技术等特定领域设置“白名单”，降低企业预沟通成本，支持“硬科技”企业充分利用跨境换股并购海外优质资产。

    “若新版的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》能够解决实务中的痛点，将为上市公司通过跨境换股的方式收购境外资产带来很大的便利。”周奋表示。

    推进完善科创企业资产评估指引

    近年来，中国证监会持续推动并购重组市场化改革，激发市场活力，取消部分行政许可事项，优化重组上市监管要求，推出重组“小额快速”审核机制。特别是2023年以来，在“两创”板块试点基础上全面实行重组注册制，延长发股类重组财务资料有效期，出台定向可转债重组规则，进一步优化重组政策环境。

    “相关鼓励并购重组的政策可以提振上市公司做并购的信心，同时更便于加速推进并购的落地，有利于实现上市公司通过高质量的产业并购以提升企业内在价值的经营目的。”兴业证券投行并购部资深经理欧阳柳生对《证券日报》记者表示，同时要实现好的并购效果，上市公司更要按照并购的规律回归“并购本身”做并购。

    但现实中，传统估值方法下科创企业并购易产生高估值、高商誉问题也较为突出。在蔡建春看来，“科创企业核心资产以无形资产为主，部分资产在会计上或不可辨认或难以确认和计量，无法体现在公司账面，造成并购标的账面值与评估值差异较大。此外，科创标的预期收益不确定性较高，传统估值法以标的未来现金流为估值基础，适用性不强，准确性不高。”

    对此，蔡建春建议财政部指导推进完善科创企业资产评估指引。基于中国资产评估协会《资产评估专家指引第14号——科创企业资产评估》的相关评估方法，推动中国资产评估协会研究出台详细的评估方法使用指引和指南，探索研究分行业估值方法。

    “科创企业往往为轻资产企业，而并购中的主流评估方法为未来收益法，在此背景下往往产生大额商誉，未来收益实现的不确定性将给收购方带来较大的商誉减值风险，通过探索科创企业分行业的估值方法，有助于解决并购中的高估值、高商誉问题。”周奋表示。

（编辑 乔川川）