董事长取消增持计划被处罚 华星创业回应难解市场质疑

    3月29日，华星创业在接受中国证券报记者采访时称，公司董事长季晓蓉尚未决定是否按照处罚决定履行增持承诺，其取消增持行为与公司业绩首次出现亏损无关，而是重组计划失败采取的配套行动。

    3月28日，华星创业公告，由于超期未履行增持公司股票的承诺，公司董事长季晓蓉被浙江证监局责令改正，要求其履行承诺完成增持计划，并于2018年6月30日前提交有关整改情况的书面报道。此前，3月16日，深交所已经对季晓蓉作出通报批评的处分。

    市场猜测与业绩下滑有关

    围绕为什么季晓蓉在2017年12月29日做出取消增持计划的决定，市场猜测是因为公司2017年经营业绩下滑及由此引发的股价持续下跌。

    中国证券报记者注意到，在季晓蓉的增持承诺期（2017年6月29日-2017年12月31日）内，华星创业的股价一路下跌，从2017年6月29日的收盘价7.88元/股一直跌到2017年12月28日的收盘价6.12元/股，区间跌幅达22.33%。

    “尽管2017年创业板整体在回调，但华星创业股价下跌的深层次原因还是公司经营业绩下滑。”杭州俊采星驰融资租赁公司总经理孙杰表示。

    2016年，华星创业实现净利润7498.3万元，同比减少30.89%，这是2012年以来公司净利润出现首次下滑。2017年业绩快报显示，公司净利润亏损7484.15万元，这是公司2006年上市以来出现首次亏损。

    公司表示，亏损主要是因为重要子公司业绩未及预期和商誉减值对经营业绩影响。其中，对收购北京互联港湾51%股权形成的商誉，预计将计提商誉减值准备2000万元-3000万元；对收购珠海远利形成的商誉，预计将计提商誉减值准备6000万元-6686万元。

    “华星创业所处的移动通信行业对运营商的依赖非常大。在4G风口已过、5G还未上马的情况下，运营商一旦放缓网络建设或者降低投资，设备商受到的影响就会非常大。”孙杰认为，“作为公司董事长，季晓蓉应该是预判到公司2017年会出现亏损，所以做出了取消增持的决定。”

    对此，华星创业董秘办的工作人员回应说，取消增持计划与公司业绩在2017年首次出现亏损无关。“增持的股份数量对董事长来说并不算大，即使在承诺期出现20%左右的跌幅，董事长也能承受相应的损失。”

    资料显示，华星创业总股本4.29亿股，按照最大增持量1%来计算，增持数量为429万股，全部增持完毕大约需资金2800万元。

    公司称系因重组事项终止

    至于季晓蓉取消增持计划的真实原因，上述董秘办工作人员表示，主要还是因为2017年收购北京互联港湾剩余49%股权计划失败。

    2017年5月20日，公司公布重大资产重组方案，拟以发行股份的方式购买北京互联港湾剩余49%的股权。此方案一公布就引起市场质疑。2016年11月12日，华星创业收购互联港湾51%股权时，互联港湾100%股权的评估值为7.8亿元。时隔半年，华星创业准备收购剩余49%股权时，互联港湾100%股权的评估值却达到了11亿元。

    此溢价方案也引起深交所和证监会的关注，证监会在审核反馈意见中直接要求公司解释高溢价收购和前后两次估值不同的合理性。

    2017年6月9日，华星创业复牌，公司股价连续两个交易日上演一字板跌停。6月13日，华星创业发布董事长季晓蓉拟增持公司股份的公告，但并未提及增持计划是为了配合并购互联港湾。“这完全是公司托底股价的行为。”孙杰表示。

    对此，上述董秘办工作人员解释说，季晓蓉决定增持完全是为了配合并购。“因为交易一旦完成，互联港湾前实控人任志远对华星创业的持股比例将达到5.93%，而公司实控人程小彦的持股比例将下降到11.02%。为了维护实控人的地位，作为实控人的妻子和一致行动人，董事长做出了增持的决定。”

    2017年8月22日，华星创业公告延期回复证监会并购审核反馈意见。2017年10月18日，公司董事会决定终止该重大资产重组项目。

    随着承诺期限的临近，不少投资者在深交所互动平台问询董事长增持承诺兑现情况。2017年12月26日，公司还回复称，“我们通知董事长尽快履行承诺。”但仅过三天，公司却公告季晓蓉取消增持计划，并首次披露增持的原因是“为了促成重组”，而取消增持计划系“重组事项已经终止”。

    “增持是配合重组行为的说法完全站不住脚的。”孙杰表示，“首先，既然是配合重组行动，为什么在增持计划的公告里不说明？其次，增持计划最多只增持1%，对维持实控人地位并无多少帮助。第三，重组在2017年10月18日就宣告失败，取消增持行为应该随后发布，但为何要拖到承诺期限截止日期的最后一个交易日公布？”

    针对公告前后不一致的情形，上述董秘办工作人员解释说，董事长作出增持承诺时是认为重组可以推进，当时没有详细写在增持计划公告里。但针对其他质疑，该工作人员并没有做出过多的解释。