业绩预告不准巨亏5.3亿 沃森生物或面临监管处分

    本报见习记者 成锦

    早在2016年3月份山东非法经营疫苗案牵出的云南沃森生物技术股份有限公司（300142.SZ，以下简称：沃森生物）不到两年时间又曝出新问题。

    1月13日，沃森生物公告称，公司2017年11月时曾发布业绩预告，2017年度公司净利润为3000万元-5100万元，同比下降27%-57%。两个多月后，最新的业绩预告显示，沃森生物2017年净利润亏损将达5.3亿元以上，超出预告业绩约1139%，差异巨大。而导致公司巨亏的原因就是关于河北大安制药有限公司（以下简称：河北大安）“血浆采集量”的赔偿事件。

    为何在两个多月期间，业绩预报出现冰火两重天的局面？如果是疏忽导致信披不准确或遭监管部门处分，值得注意的是：因业绩披露不准确或违规导致被处分的事件在资本市场并不少见。

    更正预告净利润预亏5.3亿

    1月13日，沃森生物发布公告称，年报预亏53350万元-53850万元。

    而在2017年11月2日，公司临时公告表示，预计2017年净利润为3000万元~5100万元，同比下降27%~57%。

    从预盈数千万到预亏5.3亿元，短短的2个月时间，沃森生物业绩为何突然大变脸，而且数目巨大，预亏5个多亿元？

    公司解释称，业绩变动的主要因为其持股公司河北大安未能达到协议约定的相应最低承诺值而导致杜江涛向博晖创新赔付河北大安股权的情形，公司将承担相应的赔付责任，由杜江涛先行赔付29.72%的河北大安股权补偿博晖创新。

    业内人士指出：“沃森生物公告大幅下调年报预期，净利从预盈5100万元到预亏5.3亿元，主要因为其转让标的采浆量不达标，这亦折射出沃森生物4年8次的大举并购后遗症，而且，在业绩预告前理应主动问询河北大安采集血量能否达到承诺采血量，并及时准确预告，但令人遗憾的是，沃森生物并没有引起重视，未考虑重大不确定性因素对公司的负面影响，预测不够审慎，导致公司年报业绩预测不准确，轻率地预告业绩盈利3000万元~5100万元，待收到《告知函》后又转脸预亏5.3亿元，业绩由此大变脸。我们担心的是，业绩预告前后差异巨大，公司及董事长、总经理、财务总监、董秘、审计委员会召集人等相关高管有可能遭到监管部门处分”。

    对赌失败据协议应巨额赔偿

    1月3日，沃森生物公告收到杜江涛出具的《告知函》，经河北大安初步统计，截至去年底，其2017年已实现的血浆采集量为91.13吨，未能达到协议约定的年度142.5吨的最低承诺值，杜江涛与博晖创新就履行协议约定的赔付事项达成一致，由杜江涛先行赔付29.72%的河北大安股权补偿博晖创新。

    资料显示，河北大安是一家血液制品公司。2012年和2013年，沃森生物先后收购河北大安共90%股权，2014年沃森生物将46%股权转让给博晖创新实控人杜江涛；同时，河北大安另一名股东前海煌基将其持有的2%股权以2760万元价格转让给卢信群（博晖创新现任董事长）。同年12月，博晖创新向杜江涛、卢信群购买其持有的河北大安合计48%股权。

    另外，河北大安系沃森生物持股14%的参股公司，2016年12月，沃森生物将河北大安31.65%的股权转让给了杜江涛，博晖创新系河北大安的另一股东。据此前约定，从2017年度开始计算，如因血浆采集量未能达到协议约定的相应最低承诺值而导致杜江涛向博晖创新赔付河北大安股权的情形，沃森生物将承担相应赔付责任。

    此外，根据沃森生物2014年签署的《杜江涛先生与云南沃森生物技术股份有限公司关于河北大安制药有限公司附条件生效之股权转让协议书》约定，河北大安在2018年、2019年血浆采集规模应不低于200吨、250吨，若上述年度血浆采集量未能达到协议约定的相应最低承诺值，公司还需承担相应的赔付责任，最多以沃森生物所持有的河北大安14%的股权为限。

    未来两年不达标还要赔偿

    沃森生物业绩骤降的另一个原因在于，公司债权转股权计划未实施增加财务费用及应收账款坏账准备计提增加，导致2017年度净利润亏损增加1.1亿元。

    公告表示，2017年非经常性损益金额约为-2.48亿元，与先前业绩预告的非经常性损益金额4800万元比差异-2.96亿元，主要原因系公司承担河北大安赔付责任所致，而2016年同期非经常性损益金额为2.16亿元。

    值得一提的是，在短短两年多时间内，沃森生物在公司业绩预告方面却两遇黑天鹅事件。

    在2016年2月29日，沃森生物披露《2015年业绩快报》时预计2015年度公司实现营业总收入10.06亿元（+39.92%），归属于上市公司股东的净利润-3.89亿元（-371.48%）；在近两月后的2016年4月27日，沃森生物发布了《2015年度业绩快报修正公告》，归属于上市公司股东的净利润则从亏损3.89亿元直接变脸亏损8.41亿元。

    对于这种惊心的业绩变化，沃森生物解释称，主要是受2016年3月份山东非法经营疫苗案的影响，子公司山东实杰生物科技股份有限公司和圣泰（莆田）药业有限公司被当地药监部门撤销和收回了GSP证书，并拟进一步采取吊销《药品经营许可证》的行政处罚。实杰生物作为沃森生物2013年7月花费3亿元收购而来的“疫苗流通平台”，2015年12月刚在新三板挂牌，仅隔半年便因为GSP资质吊销而不得不终止在新三板终止挂牌，并被沃森生物折价出售。因此公司聘请了专业评估机构进行了商誉减值测试，计提商誉减值和无形资产减值合计50953.69万元。

    业内人士认为，河北大安2017年实现的血浆采集量为91.13吨，未能达到协议约定的年度142.5吨的最低承诺值，血浆采集量还不到约定的64%，血浆紧缺；因此河北大安要在2018年、2019年完成血浆采集规模不低于200吨和250吨的任务还是有压力的。这也将直接影响沃森生物今后两年业绩。

    业绩预报变脸或遭处分

    由于信披不准确或不及时，业绩预报前后差距巨大导致受到监管部门处分的不在少数，就在近一年，因为业绩预报信披违规导致接到监管函的部分上市公司情况如下：

    2017年1月21日，江西长运披露2016年度业绩公告，预计2016年年度净利润与2015年同期7713.7万元相比将减少80%-90%。2017年3月22日，江西长运披更正业绩公告，预计2016年年度净利润为-9700万元左右。

    上交所监管函随后就到，监管函明确指出：江西长运违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第2.1条、第2.6条、第11.3.3条等有关规定。决定对江西长运、董事长葛黎明、总经理胡维泉、财务总监谢景全、董事会秘书吴隼、独立董事兼董事会审计委员会召集人马敬民予以通报批评。对于上述纪律处分，上交所将通报证监会，并记入上市公司诚信档案。

    2017年9月18日，上交所指出，中电广通未对2016年全年度业绩作出合理预计，导致实际净利润与预告的净利润最大误差幅度达70.93%。公司业绩预告不准确，且未及时更正，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司高管未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有相应责任。对中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司和时任董事长范国平、时任总经理张纥、时任财务总监汪丽华、时任董事会秘书杨琼、时任独立董事兼董事会审计委员会召集人张友棠予以监管关注。

    2017年9月22日，上交所公布关于对莲花健康及有关责任人予以通报批评的决定。上交所监管函指出，公司预告业绩为归属于上市公司股东的净利润2000万元左右，但实际实现归属于上市公司股东的净利润为6524.74万元，超出预告业绩的226%，差异巨大。同时，公司迟至4月26日才披露业绩预告更正公告，更正公告披露严重不及时。鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上交所做出如下纪律处分决定：对莲花健康、时任公司董事长夏建统、董事兼总经理袁启发、财务总监邢战军、董事会秘书时祖健、独立董事兼审计委员会召集人刘建中予以通报批评。对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

    2017年12月14日，海正药业在业绩预告及重大合同信息披露方面、有关责任人在职责履行方面存在违规事项，上交所对海正药业和时任董事会秘书邓久发、时任财务总监管旭华予以公开谴责，对时任董事长白骅、时任总裁林剑秋、时任审计委员会召集人孟晓俊予以通报批评。对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会和浙江省人民政府，并将记入上市公司诚信档案。

    2018年1月12日，北京证监局指出，经查，华电重工在2017年1月24日首次披露2016年年度业绩预告时，未对停缓建项目结果、资产减值、预计负债进行充分的会计估计，导致预计数据与之后披露的业绩数据存在盈亏性质上的重大差异。华电重工2016年年度业绩预告不准确且未及时更正。华电重工的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，以下简称《管理办法》）第2条、第25条的相关规定。根据《管理办法》第59条的规定，北京证监局决定对华电重工予以警示，将相关违规行为记入诚信档案。