冀东水泥重大资产重组拟与金隅集团建合资公司

    本报见习记者 李臻

    1月12日，冀东水泥在深交所召开重大资产重组媒体说明会。会议就冀东水泥与金隅集团进行重大资产重组的原因、重组方案调整、如何解决同业竞争、资产挑选及价值评估、公司未来发展战略等方面做了解答。

    2016年金隅集团与冀东水泥战略重组完成后，根据冀东水泥2017年12月28日披露重组预案，冀东水泥拟以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等20家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等2家分公司的资产出资，金隅集团拟以所持有的金隅水泥经贸等10家公司的股权出资，双方共同组建一个合资公司——金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司。合资公司注册资本拟定30亿元，公司组建后，冀东水泥将持有合资公司约52.58%股权，金隅集团将持有合资公司约47.42%股权，冀东水泥拥有合资公司控股权。

    冀东水泥董秘书刘宇对本次资产重组的观点：一是，2016年金隅集团与冀东水泥完成战略重组后，金隅股份与冀东水泥在水泥业务领域存在持续的、无法避免的同业竞争问题，为尽快解决同业竞争问题，实现战略重组的初衷，金隅集团与冀东水泥展开资产重组；二是，在金隅冀东股权重组完成后，金隅集团与冀东水泥虽在经营战略、经营方针等宏观层面上保持统一，但在内部信息流、财务报表编制等层面仍未能完全融合。本次重组后金隅股份剩余水泥公司的托管、注入安排，旨在解决金隅集团与冀东水泥的同业竞争问题的同时进一步整合、理顺双方水泥业务的内部管理机制，实现水泥业务的高度统一管理。

    第一创业证券罗浩就本次重组在整体方案调整、交易对方以及交易标的调整三方面作出说明：调整前的交易方案为冀东水泥将以发行股份方式向金隅集团购买其持有的金隅水泥经贸等31家公司的股权，以支付现金的方式向信达资管等少数股东购买前述31家公司中3家公司的部分少数股东股权，并以支付现金的方式向冀东水泥、冀东骨料购买其持有的冀东混凝土等3家公司的股权。同时，冀东水泥拟通过竞价发行的方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%。调整后的交易方案为金隅集团拟以金隅水泥经贸等10家标的公司股权出资，冀东水泥拟以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等20家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等2家分公司的资产出资，双方共同组建合资公司。合资公司组建后，冀东水泥拥有合资公司控股权。调整后的交易方案不涉及上市公司发行股份，不再募集配套资金。调整前的交易对方为金隅集团、河北建设集团有限公司、湖南迪策创业投资有限公司、达科投资有限公司、北京股权投资发展中心（有限合伙）、北京股权投资发展中心二期（有限合伙）、华建国际实业（深圳）有限公司、信达股权投资有限公司和中国信达资产管理股份有限公司、冀东水泥、冀东骨料。调整后的交易对方为金隅集团。

    冀东集团财务总监朱岩介绍，为了最大限度解决同业竞争问题，更好地保护中小股东利益，金隅集团选取了10家区位优势明显、经营业绩较好的水泥企业作为本次交易标的公司；为了更好地实现区域内统一管理，并实现对合资公司控股，冀东水泥选取了与金隅集团水泥业务重合区域的20家水泥子公司、2家水泥分公司，以其股权/资产作价出资组建合资公司。金隅集团继续聘请天健兴业进行评估，冀东水泥则继续聘请国友大正进行评估，两评估机构就本次评估的评估方法、价值类型、评估程序、成本法和收益法选用的各项主要参数等进行了充分交流和沟通后达成一致。此外，两家评估机构的评估报告同时在北京市国资委进行备案。说明会现场，本报记者就如何解决重组后依然存在的部分同业竞争问题以及未来金隅冀东的水泥业务如何协同发展等两方面提问。金隅股份副总经理、冀东水泥董事长姜长禄对以上问题做出回答。对于重组后存在的部分同业竞争问题，冀东水泥与金隅集团已于2017年12月签订《股权托管协议》，金隅股份将其持有的剩余水泥公司股权除所有权、收益权之外的权利全部委托冀东水泥管理，包括但不限于：股东表决权、管理者的委派权或选择权，并支付托管费用。此外，金隅集团已做出承诺：自本次交易完成之日起的三年内，将上述托管的股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。为保障上市公司的利益，金隅集团已就该内容与冀东水泥签订《关于避免同业竞争的协议》。为实现金隅冀东水泥业务的协同发展，金隅冀东在统一物资供应平台、统一水泥营销管理、推进产品技术升级、加强信息管理体系建设、提高精准决策效率，整合矿山新资源以及推进绿色矿山建设五大方面进行了战略规划。通过长期稳定的战略合作，公司可实现降本增效、管理走向智能化、标准化和规范化；产品技术升级，公司核心竞争力提高；在资源环保和可持续发展方面，公司将更好地保证石灰石资源供应和矿山发展的可持续性，同时大力推进矿区绿化及废弃土地复垦工作。冀东水泥董事、财务总监任前进就冀东水泥如何在重组后保证自身营业收入、净利润不受影响问题做出回答：总体来看，公司将受益于本次重组在稳定市场价格、完善销售策略、区域深度整合、淘汰落后产能等方面产生的协同效应；销售策略方面，重组完成后公司赊销量降低、通过资金运转效率的提高提升冀东水泥的盈利能力；财务及信用方面，预计冀东水泥各项财务数据将更加稳健，财务抗风险能力进一步增强，信用等级将进一步提升。

    关于冀东水泥未来业绩增长规划，姜长禄表示重组完成后，公司通过对区域市场进行深度整合、实施跨区域产能置换等方式进一步提升产业集中度，增加市场话语权；京津冀区域为公司核心区域，公司将通过收购、产能置换、托管、交叉持股、市场协同等多种方式发挥企业龙头地位作用、引领行业健康发展。

    据悉，本次重组需要履行的外部审批程序主要包括北京市国资委对标的资产评估报告进行核准、商务部经营者集中审查和中国证监会对本次重组的最终核准。