广东明珠关联交易被中小投资者否决 或因1500亩卖地承诺未兑现

    本报见习记者 王晓悦

    因不满上市公司“食言”，广东明珠（600382）中小股东否决了公司的增资议案。

    自2017年2月23日做出承诺以来，广东明珠1500亩土地出让计划至今未兑现。为宣示对公司的不满，中小投资者在2017年12月27日股东大会上投反对票示威，广东明珠增资广东明珠健康养生有限公司（下称“健康养生公司”）的议案最终被1100万张反对票否决。

    经广东明珠证券事务代表朱东奇确认，2017年公司的确未兑现1500亩的卖地承诺。而至于为何不对此发布公告加以说明，其表示公司未接到政府文件，无法披露相关信息。

    增资议案被中小股东否决

    该次股东大会的议案内容显示，广东明珠计划由全资子公司广东明珠集团置地有限公司认购健康养生公司出资额人民币5.7亿元，由控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司认购健康养生公司出资额人民币4.55亿元，总计认购出资额10.25亿元。

    但事与愿违。股东大会召开当天，股东中投出同意的票数为10830454票，占总投票数的49.6044%，反对票共11003160票，占比为50.3956%。中小股东最终以172706票之差，否决了此次增资议案，广东明珠被迫放弃增资计划。

    上市公司一个议案被仅持1100万股的小股东否决，可谓稀事。归根到底，是大股东们都因关联交易回避投票，小股东们因而有了话事权。

    公告显示，健康养生公司的股东之一为养生山城，养生山城实际控制人张坚力先生为间接持有广东明珠5%以上股份的自然人，同时为公司实际控制人张伟标先生的一致行动人，因此认定养生山城为公司关联方。关联股东，也即上市公司前三大股东深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司需在股东大会上回避表决，议案的决定权就此轮转到中小股东手上。

    值得注意的是，这已经是2017年公司与同一关联人拟发生的第三次关联交易。若加上这次增资金额，公司与同一关联人进行的关联交易合计金额为人民币12.55亿元，对公司2016年底的净资产47.83亿元占比高达26.24%，已然超过公司净资产的四分之一。

    议案被否后，广东明珠被迫放弃认购增资额，另一位关联方深圳众益福认购了广东明珠放弃认购的出资额，该公司实际控制人及法人代表亦为张坚力先生。

    或因1500亩卖地承诺未兑现

    可以说，此次议案的否决，是中小股东对上市公司“食言”的一次示威。

    《证券日报》记者发现，广东明珠宣布召开该次股东大会当天，即2017年12月12日，广东明珠的股吧异常热闹。股吧内多位中小股东发文谴责上市公司卖地食言，并呼吁其他股东在股东大会上投出反对票，甚至贴出详细的投票教程。

    时间回溯到2014年，广东明珠与兴宁市政府签订相关合作协议，上市公司、兴宁市城市投资发展有限公司、恩平市二建集团有限公司共同出资组建广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称“城镇运营公司”），负责开发运营“兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目”（以下简称“合作项目”）。其中，广东明珠持有城镇运营公司92%的股权，并将其纳入合并报表范畴。根据协议，城镇运营公司完成地块开发后将其移交给政府，并取得相应地块土地出让金及其他收益作为业务收入。

    2017年2月23日，上市公司披露该合作项目的第三份备忘录。各方在备忘录中约定，2017年及其后每一单独年度内，南部新城首期范围内通过招拍挂出让的住宅和商业用地不少于1500亩，直至南部新城首期范围内可出让土地均出让完毕。

    不过，截至2017年底，广东明珠尚未出让该项目土地，卖地承诺迟迟未能兑现，中小股东进而在股东大会上投票示威。

    2018年1月3日晚，广东明珠子公司城镇运营公司出让土地的公告姗姗来迟。然而，此次出让的GP2017-29地块面积为25.87亩，其中属于兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目范围内的面积仅为19.18亩，显然不足以完成1500亩的出让承诺。

    “2017年是没有达到1500亩的出让面积。”在接受《证券日报》记者采访时，广东明珠证券事务代表朱东奇确认，公司2017年除上述19亩的GP2017-29地块外，并未出让该项目的其他地块。而至于未兑现承诺却未对此发公告加以说明，朱东奇则表示，公司未接到政府文件，无法披露相关信息。（王晓悦）