本报记者 吴晓璐
近日，启迪药业拟以1.4135亿元收购武汉名实药业股份有限公司（下称“标的公司”）55%股权，被3名董事投出反对票，受到市场关注。据启迪药业公告，标的公司估值2.6亿元，评估增值2.08亿元，增值率400.72%。
作为启迪药业的股东和投资者保护公益机构，中证中小投资者服务中心（下称“投服中心”）认为，标的公司核心竞争力较弱，本次交易将给上市公司带来诸多不确定风险，对标的公司能否实现高业绩承诺存疑，呼吁广大中小投资者认真分析此项交易给上市公司及广大投资者合法权益带来的影响，积极参加上市公司将于1月29日召开的临时股东大会，审慎决策，理性投票。
标的公司核心竞争力
与收购高溢价不匹配
公告显示，标的公司及其子公司主营中药、保健食品等产品的研发、生产及销售，目前持有3个中药批文、13个国产保健食品注册证等，2022年及2023年1月至8月的净利润分别为1313.87万元、1341.56万元。
启迪药业7名董事中3名董事对本次议案投出反对票，反对董事包括上市公司副董事长、副总裁兼财务总监以及1名独立董事。3名反对董事认为标的公司缺乏主打产品、核心竞争力弱，标的公司未来收入具有一定的不确定性，本次收购对价过高等。
投服中心表示，经分析发现标的公司的核心竞争力与本次收购高溢价不相匹配。首先，标的公司近年来没有获得新注册药品的批准；其次，标的公司目前已获批上市的3项药品中2项药品同质化程度较高；再次，标的公司近年来未曾获得新的发明专利；最后，标的公司估值远高于同行业可比上市公司。
此外，标的公司能否实现高业绩承诺亦存疑。公告显示，交易对方承诺标的公司2024年至2026年的净利润分别不低于2200万元、2530万元以及2640万元，年均净利润约为2457万元，较标的公司2022年净利润1313.87万元同比增长87%。
但投服中心认为，标的公司主要产品价格走势、保健品行业发展状况、主要原材料价格变动趋势、新药品上市进展等均不能支撑标的公司承诺业绩大幅增长的逻辑。
目前，标的公司主要产品的销售价格呈现下降趋势，中国保健食品行业增速放缓，同行业龙头上市公司已出现销量下滑，此外，标的公司还面临上游中药材成本大幅增长的压力。因此，投服中心认为，在成本上升、产品售价下降、行业增速放缓等因素作用下，标的公司能否实现高于其自身历史业绩水平、高于行业整体盈利水平的业绩承诺存疑。
交易公告未充分披露
诸多不确定风险
投服中心分析认为，交易公告未充分披露或提示本次收购可能给启迪药业带来的诸多风险。
首先是业绩承诺补偿协议无法履行的风险。本次业绩承诺方为2名自然人股东，且未设置补偿义务履约保障措施，一旦业绩承诺方未履约，上市公司将面临无法收回业绩补偿的风险。天眼查APP显示，承诺方之一王中曾经间接投资的深圳市中幼国际教育科技有限公司为失信被执行人、限制高消费，其直接投资的创造星教育科技（武汉）有限公司被限制高消费且于2022年6月份被市场监督管理局吊销经营资质。
其次是商誉减值风险。由于本次交易标的公司整体定价远高于其账面价值，若标的公司经营不及预期，将给上市公司带来商誉减值风险。
最后是公司现金流风险。上市公司目前的财务状况难以支撑已披露的大额资金支出需求及本次1.4135亿元的交易对价。本次交易公告同日披露，上市公司拟通过全资子公司投资2768.71万元建设工业旅游景区项目、对启迪化工医药科技园项目增加投资5326.75万元。而截至2023年9月末，上市公司货币资金仅为1.56亿元，经营活动产生的现金流量净额为-2103.92万元，现金到期债务比为-48.65%，且上市公司目前自身盈利能力持续下滑，2022年及2023年1月份至9月份归母净利润分别同比下滑48.8%、59.04%。
投服中心表示，希望启迪药业充分评估本次交易可能给上市公司带来的各类风险，审慎考虑本次交易的必要性，切实维护上市公司及中小投资者的合法权益，呼吁广大投资者积极行权维权。
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