针对上市公司的资产收购事项，投服中心在行权时重点关注标的公司是否存在收购前业绩突增现象，以及这种业绩突增是否合理、是否可持续。因为在采用收益法进行估值时，对标的公司的盈利预测以报告期经营状况为基准，收购前标的公司业绩激增垫高了估值的基础，基于高基数预测其未来具有较高的营业收入和净利润增长率，进而导致了收益法下较高的估值、交易对价及业绩承诺。但如果标的公司收购前的业绩突增不可持续，基于此进行的业绩预测、估值、定价和承诺都会出现问题，严重损害上市公司的利益。
以某上市公司收购标的公司100%股权为例。
2018年7月，某上市公司公告拟以3.5亿元现金收购控股股东持有的标的公司100%股权。标的公司主营业务是婴童洗护用品，2015年至2017年、2018年1-3月净利润分别为-29.12万元、-2118.44万元、534.08万元、531.83万元，2017年扭亏为盈，2018年第一季度净利润大幅增长，但并未对收购前业绩激增的原因进行解释。基于这种业绩增长，标的公司评估值35022.00万元，增值率818.87%。控股股东承诺，标的公司2018-2020年3年累计净利润之和不低于8308.79万元，2021年、2022年净利润分别不低于4170.38万元、4736.43万元，业绩承诺值远高于当时的实际业绩。
投服中心于2018年8月13日参加了该上市公司审议该收购事项的股东大会，质疑标的公司在被收购前调整了利润并推高了业绩预测，最终导致标的公司估值过高，同时质疑了业绩承诺的可实现性，上市公司也未予以充分回复。该收购事项以99.3892%同意表决通过。因该交易无须经证券监管部门批准，股东大会审议通过后，收购事项完成。
后续跟踪的情况初步印证了投服中心的判断是正确的。标的公司2018-2020年三年累计实现净利润为-1，421.09万元，与业绩承诺数8，308.79万元相去甚远，根据原业绩承诺与补偿安排，控股股东需回购上市公司持有的标的公司100%股权，并按年化12%的利率支付利息。但2021年6月初，上市公司公告，经与控股股东协商，将业绩承诺方案调整为标的公司在2018年、2019年及2021-2023年共五个会计年度累计实现的净利润总和不低于17，215.6万元，控股股东暂不回购标的公司100%股权。可见，收购前标的公司“冲业绩”式的净利润大幅增长不可持续，以此为基础的盈利预测和业绩承诺较难实现。
（本文系投服中心供稿）
（编辑 张明富）
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