在我国证券民事诉讼执行难，民事赔偿责任优先原则落不到实处，投资者救济补偿机制不足的背景下，应综合考虑公共执法能力、资本市场发育程度、实体法规定与专业人士水准等证券法制度移植的综合考量因素，从执法理念、制度功用和机制协调等方面利用后发性立法优势，探索构建我国投资者赔偿基金制度的新模式。各法域对于投资者赔偿制度所采用的立法模式主要分为以下几种类型：第一种是专门立法，如美国于1970年制定了《证券投资者保护法》；第二种是在综合性的证券监管立法中涵盖投资者赔偿制度，如中国香港2003年修订的《证券及期货条例》中第571章第III部第5分部专章规定了其投资者赔偿公司的设立与运作；第三种是证券投资者保护综合立法，如中国台湾制定了《证券投资人及期货交易人保护法》，并在该法中涵盖了证券投资者赔偿制度；第四种是以其他相关法律为依托。本文主要介绍中国台湾和中国香港的投资者赔偿基金制度。
（一）中国台湾投资者赔偿基金制度
我国台湾地区参考英国的《金融服务及市场法》和新加坡的金融业纷争调解中心制度，于2012年通过《金融消费者保护法》对保护基金的设立、基金来源和运用等作出了详尽规定。台湾设立“保护中心”作为基金管理机构，充分发挥其公益性与综合性的职能定位的做法值得肯定。我国台湾地区依据《台湾证券投资人及期货交易人保护法》设立了“台湾财团法人、证券交易人及期货交易人保护中心”负责保护基金的保管、运用，“保护中心”具有综合性的职能定位，从事多方面的投资者保护工作，包括调解投资者与发行人等机构之间的民事争议，为金融消费者提供低成本、高效率的争议解决途径；提供投资者对发行人、证券经营机构的财务业务查询以及证券及期货交易相关法令的咨询服务；依据投资者授予的诉讼实施权以自身的名义提起诉讼或者仲裁，为投资者争取赔偿款救济。从现实操作情况来看，保护中心利用公益性与综合性的职能定位发挥优势，在咨询服务、受理投诉、调解纠纷、证券诉讼、投资者教育等方面做了大量工作，这种以具有综合职能的公益组织作为基金管理机构的做法取得了良好的实践效果。
（二）中国香港投资者赔偿基金制度
我国香港地区1974年颁布的《证券条例》中首次设立了赔偿基金。后来，随着资本市场的发展和投资者结构的变化，香港积极推动投资者赔偿基金制度的改革，设立了“投资者赔偿基金”（ICF）。如何根据资本市场发展状况、投资者结构、证券市场风险变化等因素来调整投资者保护制度的配置与安排，使其发挥最大的效用，香港的经验或许能为我们提供一些思路。根据《证券条例》的规定，在证券交易中，如果投资者因交易所会员经纪违责而受损，可向证券事务监察委员会管理的赔偿基金索赔。赔偿基金的资金来源主要是由两部分组成：一是证券交易所会员就其所持有的交易所席位的供款；二是由投资者支付、由联交所保留的交易征费的总额，超过联交所每个财政年度预算支出的三分之二的部分，拨入赔偿基金。从赔偿程序上看，赔偿基金由证监会赔偿基金委员会代表证监会专门管理，联交所负责裁定投资者的申索是否成立，证监会负责向申索人付款，并以所支付的款额为限，取得对失责主体的代位求偿权。
随着香港联交所买卖的股份市值急速上升和市场成交额的增长，市场上散户买卖活动显著增加。投资者结构的变化和亚洲金融危机的爆发，使得香港政府广泛修订有关法律条例，建立新的投资者赔偿安排，推动投资者赔偿基金制度的改革。2003年《证券及期货条例》设立“投资者赔偿基金（ICF）”，由投资者赔偿有限公司负责运作，任何国籍投资者在买卖香港交易所产品过程中因持牌中介人或财务机构而遭受损失时，可以要求赔偿基金予以赔偿。在运行机制上，投资者赔偿基金在向受损投资者支付赔偿金后，根据代位求偿权向违责经纪商追偿。在资金来源上，投资者赔偿基金向投资者收取的交易所产品的征费，征费比率是买卖双方各缴纳成交额的0.002%。此外，投资收益也是投资者赔偿基金的重要资金来源，例如银行利息收入、出售股本证券的现实收益等。在赔付对象上，投资者赔偿基金主要为证券投资中的散户投资者提供保障，机构投资者没有索赔资格，每名投资者的赔偿上限是15万元港币。
香港的投资者赔偿基金仍在不断探索与完善之中，但其根据市场发展和投资者结构变化及时调整投资者保护政策的做法，值得我们参考和借鉴。
（本文节选自投服中心2019年度课题《投资者赔偿基金制度研究》研究报告，由吉林大学承办，课题负责人：傅穹；内容有部分删改
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