本报记者 侯捷宁
9月10日，上海宏达新材料股份有限公司（以下简称上市公司）发布公告称，拟以现金方式收购上海观峰信息科技有限公司（以下简称上海观峰或标的公司）100%股权。交易对方之一宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司持有标的公司95%股权，也是上市公司控股股东上海鸿孜的控股股东。本次交易构成关联交易。
9月23日，中证中小投资者服务中心（简称“投服中心）表示，对本次交易业绩承诺可实现性、估值合理性及标的公司经营情况存在疑问，希望上市公司能在审议本次交易的临时股东大会召开前，对本次交易中可能存在的问题向广大投资者充分释疑，以便广大中小投资者理性决策。
疑问一：本次交易业绩承诺能否实现
据了解，标的公司所从事的印制电路板加工业务侧重于PCBA行业，在电子电路行业链条中，相对处于电子制造服务EMS企业的上游，PCB企业的下游。本次交易业绩承诺期为2019年-2021年，承诺净利润分别不低于900万元、1950万元、2300万元，复合增长率达59.86%。
市场调研机构NewVentureResearch研究报告显示，2018年全球EMS市场规模4600亿美元，预计到2022年全球EMS市场规模将达到6748亿美元，复合增长率约10%。行业研究机构Prismark统计结果显示，2018年全球PCB产值约623.96亿美元，同比增长约6%，2018年中国PCB产值约327.02亿美元，同比增长约10%。Prismark预计未来全球PCB行业呈现缓慢增长的态势，2018-2023年全球PCB产值复合增长率约为3.7%，中国PCB产值复合增长率约为4.4%。目前国内PCBA行业内企业数量较多，竞争较为激烈。标的公司所承诺的净利润增速远远超过行业发展速度，请标的公司说明，面对竞争激烈的市场，计划如何实现远超行业水平的增长速度。
根据中国报告网相关研究报告，客户积累、技术水平及资金实力是影响PCBA企业市场竞争力的关键因素。而标的公司成立于2018年4月，成立时间短，盈利规模较小，若要实现承诺期内业绩高增长，需要在短期内迅速扩大生产、开拓市场。目前上市公司未披露标的公司具体客户情况和技术实力。
投服中心表示，请上市公司补充说明标的公司研发情况、专利情况、主要客户和未来资金安排，帮助广大投资者合理评估标的公司未来业务拓展能力，理性决策。
疑问二：对标的公司未来收益的预测有何依据
投服中心指出，本次交易中，对标的公司100%股权的估值最终选取收益法的评估结论，评估值2亿元，增值率733.62%。标的公司成立于2018年4月，上市公司公告中称，标的公司成立时间较短，生产经营扩大及市场开拓需要一定时间。根据上市公司对深交所问询函的回复，标的公司预测2019-2023年营业收入复合增长率为21.17%，毛利率均超过40%。同行业上市公司易德龙近三年毛利率在25%左右，同行业新三板挂牌公司迪飞达近三年毛利率均低于20%。请相关资产评估机构说明在标的公司财务数据较少，尚处于市场开拓阶段的情况下，对标的公司未来收益进行预测的依据是什么；同时请说明预测期内标的公司营业收入快速增长及毛利率水平高于同行业公司的合理性。
此外，根据《资产评估执业准则——企业价值》第十九条，资产评估专业人员应当结合被评估单位的企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。标的公司成立时间不足2年，历史财务资料较少。请评估机构结合《资产评估执业准则》相关要求，说明在选取评估方法时是否恰当考虑了收益法的适用性。
疑问三：补充说明标的公司业务情况和盈利模式
投服中心指出，相关公告仅披露了标的公司主营业务、主要产品、生产设备和产能产量情况，并未就标的公司具体业务开展情况和盈利模式做进一步说明。标的公司成立时间短，其业务情况和盈利模式相关信息，对广大投资者判断标的公司盈利能力、发展前景和抗风险能力十分重要。请上市公司对标的公司具体业务开展情况、商业模式（研发设计、采购、生产和销售模式）进行补充说明，以帮助广大中小投资者充分了解标的公司生产经营情况，理性行使投票权。
（编辑 乔川川）
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