并购重组活跃 防内幕交易很有必要

    ■本报记者 朱宝琛

    今年以来，并购重组有所回暖。Wind资讯数据显示，截至5月28日，今年上市公司正在进行中的并购事项有1438件，而去年同期仅为536件，2017年同期是573件。

    业界认为，并购重组作为资本市场优化资源配置的重要方式，在助力上市公司加速转型升级、抵御风险挑战、实现高质量发展等方面，发挥着重要作用。结合近期监管层多次表态释放的信息看，并购重组市场的政策变化还在持续，未来并购重组市场活跃度或将再上一个台阶。

    并购重组活跃度提升

    并购重组作为资本市场最具效率和活力的工具之一，一直以来发挥着优化资源配置、服务实体经济的重要作用，是产业转型升级、创新驱动发展的重要动力。

    中国证监会主席易会满日前表示，要发挥好市场“无形之手”的作用，完善并购重组、破产重整等机制，支持优质资产注入上市公司，为上市公司提质增效注入“新鲜血液”；适度优化再融资、并购重组、减持、分拆上市等一系列制度。

    事实上，如今，资本市场已日渐成为并购重组的主渠道、存量盘活的主战场。

    对此，易会满用一组数据加以说明：上市公司并购重组交易金额从2014年的1.45万亿元增长到2018年的2.56万亿元，约占国内并购总量的60%，中国已跃居世界第二大并购市场。

    “当前很多传统的房地产业和传统的制造业都处于产业转型的阶段，并购重组是产业转型的重要方式。”万博新经济研究院副院长刘哲在接受《证券日报》记者采访时表示，同时，资本市场存在着托宾Q效应，当上市公司估值足够便宜的时候，公司更倾向于通过二级市场的并购来实现扩张，来代替新建企业。

    “可见，从产业资本的角度，当前很多上市公司已经具备了中长期的投资价值。”刘哲说。

    川财证券研究所金融产品团队负责人杨欧雯对《证券日报》记者表示，从企业自身而言，并购重组的目的通常包括扩大经营规模、获得目标资产的控制权、减少同业竞争、增进上下游产业链上的业务协同、或冲抵原有业务的周期波动等。在经历一个相对低迷的时期后，部分行业格局发生变化，企业自身并购以扩大竞争优势或被并购以获取资金的需求增加。从外部市场看，今年以来资本市场逐渐回暖，金融服务实体和资金导向企业的政策实施不断推进。在此双重影响下，企业的并购重组重新活跃起来。

    2019年至今并购重组市场相较2018年同期活跃度提升明显，这其中借壳案例、大额并购案例也逐渐增多。

    “我们看到在A股市场的上市公司只有几百家或者一两千家的时候，有明显的‘壳’价值。”中证焦桐共享金融研究院负责人左剑明对《证券日报》记者表示，“场外一些优质资产公司，对场内进行资产注入。”

    另一个值得关注的现象是，近年来，随着民营企业上市公司数量的稳步增长，其在并购重组市场已经成为不可忽视、不可或缺的重要主体。它们在利用并购重组促进自身发展的同时，正在深刻地改变着并购重组市场的生态结构。

    比如，韦尔股份注入CMOS图像传感器的研发和销售业务，带动公司半导体设计整体技术水平快速提升；益丰药房通过整合其他区域连锁药店，扩展经营版图，实现规模效应；曲美家居要约收购挪威上市公司Ekornes，在市场开拓、产品研发、供应链管理等方面进行协作，拓展海外市场，加速海外布局。

    与此同时，还有不少国有企业推出定增方案引入优质民营资本，建立起了有效制衡的公司治理结构和灵活高效的市场化经营机制，让“物理反应”变为“化学反应”，提升国有经济竞争力，实现两种所有制取长补短、相互促进、共同发展。

    企业并购重组获政策力挺

    “2018年底监管层相关政策的放松，激发了企业并购重组的活跃度。”刘哲说。

    为进一步激发市场活力，监管部门针对并购重组出台了一系列鼓励政策，包括重组配套融资的用途拓展，小额快速并购重组审核的简化，对非控股权资产的交易适当放宽等。

    这些举措，意在加强基础制度供给，增加配套融资灵活性，提升并购重组效率，构建差异化监管理念，发挥中介机构“看门人”作用，从而提升并购重组实施效果。

    进入2019年，中国证监会仍在持续推进并购重组政策的改革，继续发布了《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》两项监管问答。

    其中，对上市公司并购重组业绩承诺方保障业绩补偿义务实现有何要求这一问题，中国证监会表示，上市公司重大资产重组中，交易对方拟就业绩承诺作出股份补偿安排的，应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如业绩承诺方拟在承诺期内质押重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份，重组报告书（草案）应当载明业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排。

    沪深交易所对于上市公司并购重组亦持支持态度。

    上交所表示，将完善并购重组等融资政策，一方面鼓励引导优质公司利用并购重组实现产业整合和转型升级，夯实主业。

    上交所还表示，科创板并购重组涉及发行股票的，实行注册制，由上交所审核通过后报中国证监会注册，实施程序更为高效便捷。同时，要求科创板公司的并购重组应当围绕主业展开，标的资产应当与上市公司主营业务具有协同效应，严格限制通过并购重组“炒壳”、“卖壳”。

    深交所则称，将继续推动并购重组市场化改革，切实履行并购重组一线监管职责，积极引导上市公司通过并购重组推进供给侧结构性改革，大力支持新技术、新产业、新业态、新模式企业通过并购重组进入上市公司，在政策咨询、规则完善、流程优化、培训指导、技术保障等方面提供“五位一体”服务，助力国有企业改革，支持民营企业发展，提升上市公司质量。

    刘哲对《证券日报》记者表示，并购重组过程中，一方面要引导上市公司的并购行为具有一定的产业协同效应，防止“忽悠式”并购、“跟风式”并购，炒概念提高估值，关注并购公司业绩承诺的真实性和客观性。对于用高业绩承诺来博取眼球，但实际已经偏离并购标的的合理水平，而导致的失信行为要加大处罚力度，对涉事方或者相关负责人进行追责。

    另一方面，在监管细则上给上市公司一定的选择自由度和空间，允许横向并购、纵向并购、融合并购、跨国并购等多种形式，而不是简单的以是不是跨行业、是不是某一行业的并购这样硬性的指标，影响企业市场化的并购决策。“监管应回归让并购重组支持产业转型和新兴产业发展的本质，进行适度监管。”刘哲说。

    据《证券日报》记者了解，监管部门也会对一些并购重组“后遗症”问题“重点关注”，比如，并购重组事前、事中、事后监管，特别是“三高”（高估值、高承诺、高商誉）、标的资产失控、业绩承诺不达标等。

    谨防内幕交易

    并购重组活跃度提升的同时，一些内幕交易行为也随之而来。

    《证券日报》记者根据中国证监会发布的公开信息进行统计后注意到，今年以来，至少有10起内幕交易案件与并购重组有关。

    以证监会5月24日公布的三起案件为例，被罚人员均是在知悉相关上市公司拟进行资产收购或开展重大资产重组的内幕信息公开前，买入相关的上市公司的股票。

    “上市公司并购重组依然是内幕交易的高发地带，有些案件甚至呈现‘窝案’特征，此类违法行为严重破坏了公平公正的市场秩序，损害了广大投资者合法权益。”中国证监会新闻发言人高莉表示，中国证监会将一以贯之地对内幕交易行为予以严厉打击，不断净化资本市场环境，切实保护广大中小投资者合法权益。

    杨欧雯表示，由于并购重组通常涉及大额资金流动或控制权变更，可能会存在内幕交易风险，因此，一方面要加强信息披露的制度建设和实施监管，构建良好的市场环境；一方面要对个别可能存在过度包装的上市公司开展专项检查、及时查处业绩造假等违法违规行为，对业绩承诺脱离实际的企业交易行为加以修订。

    “这些措施都能够尽量将风险扼杀于早期，从而杜绝上市公司利用并购重组事件投机谋取私利的行为，减少不适当的并购重组交易对市场的不良影响和对中小投资者造成的损失。”杨欧雯说。

    事实上，在并购重组领域推出一系列简政放权新举措，同时改革上市公司股票停复牌制度的背景下，监管部门对于强化内幕交易防控已经推出了相关的举措。

    比如，要求相关人员和主体做好重组信息管理和内幕信息知情人登记工作；上市公司应当于首次披露重组事项时向证券交易所提交内幕信息知情人名单；上市公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，证券交易所可以视情况要求上市公司更新内幕信息知情人名单。

（策划 朱宝琛）