两大时段上市公司收购有“水分” 投服中心将开展专项行权

    ■本报见习记者 刘伟杰

    5月7日，为回应投资者关切，中证中小投资者服务中心（以下简称投服中心）对2011年至2014年、2015年至2017年两个时段上市公司收购轻资产的重大重组事项进行了梳理，详细分析轻资产标的公司在承诺期后业绩断层对投资者的损害，并将开展专项行权。

    2011年至2014年

    被收购公司业绩断层严重

    经梳理，2011年至2014年共有43家上市公司并购了73个轻资产标的公司（包括10例重组上市）。收购这些轻资产标的公司时估值普遍较高，评估增值率平均为875.53%；业绩承诺线性高增长，线性增长率平均为23.44%；41个轻资产标的公司涉及现金支付，现金支付额覆盖承诺业绩额的比例平均为107.09%，即现金支付额平均可以覆盖承诺业绩。

    上市公司2011年至2014年收购的轻资产标的公司大多于2016年业绩承诺期满，在披露承诺期后业绩的48项轻资产标的公司中，17项严重断层、11项断层、6项业绩下滑，剩余的14项承诺期后第一年净利润没有下降。

    2015年至2017年

    业绩承诺增长率更高

    2015年至2017年，有146件轻资产重大重组事项（包括4例重组上市），涉及124家上市公司、206个轻资产标的公司。此段时间A股市场轻资产收购数量维持在较高水平，更能反映轻资产收购的全貌。与2011年至2014年的轻资产收购事项相比，评估增值率更高（由875.53%提高为1829.59%）、业绩承诺增长率更高（由23.44%提高为28.84%）、现金支付比例高（现金支付额覆盖承诺业绩额的比例平均值为144.68%）、业绩完成精准（各行业轻资产公司业绩完成率的平均值均在95%-110%之间）。

    按照2011年至2014年收购轻资产公司的业绩断层比例58.34%推算，2015年至2017年收购的轻资产标的公司中将有大约100多个发生业绩断层，而断层将集中发生在2018年至2020年，届时上述收购行为对中小股东权益的侵害将彻底显现。

    投服中心将开展专项行权

    保护投资者利益

    针对上市公司收购的轻资产公司在承诺期后发生业绩断层的情况，投服中心将开展集中行权，包括以下五点：

    一是在中国投资者网上公示2011年至2014年轻资产收购中发生业绩断层的名单，并以典型案例形式分析业绩断层对投资者权益的损害情况。

    二是在中国投资者网上逐项公示2015年至2017年轻资产收购事项的估值增值率、业绩承诺增长率、业绩完成率、股权稀释比例、每股净资产变动等指标，并跟踪其后续业绩承诺实现及承诺期后业绩断层情况，予以时时更新。

    三是以网上行权和发送股东建议函的方式，对收购轻资产公司后发生业绩断层的上市公司的独立董事进行公开问责，质询其在审议收购事项发表独立意见时，是否就标的公司的估值、盈利预测等情况进行详细研究，还是仅仅依赖于评估报告。

    四是在中国投资者网上对发生业绩断层的标的公司的评估机构进行披露，并标明其评估事项。

    五是给未披露承诺期后轻资产标的公司业绩的上市公司发送股东建议函，同时网上行权，督促其进行披露。

（策划 刘伟杰）