深交所创业板改革｜表决权差异安排ABC（二）

    编者按：为帮助投资者充分了解创业板改革并试点注册制的相关规则，深交所投教中心特别推出创业板改革系列解读文章。本文继续为您介绍创业板上市公司表决权差异安排，敬请广大投资者关注。

    1.特别表决权股份什么情况下会转化为普通股份？

    出现下列情形之一的，特别表决权股份应当按照1：1的比例转换为普通股份：

    （1）持有特别表决权股份的股东不再符合特殊表决权主体资格和最低持股要求，或者丧失相应履职能力、离任、死亡；

    （2）实际持有特别表决权股份的股东失去对相关持股主体的实际控制；

    （3）持有特别表决权股份的股东向他人转让所持有的特别表决权股份，或者将特别表决权股份的表决权委托他人行使，但转让或者委托给受该特别投票权股东实际控制的主体除外；

    （4）公司的控制权发生变更。需注意的是，发生此种情形的，上市公司已发行的全部特别表决权股份应当转换为普通股份。

    2.特别表决权股份可以在二级市场交易吗？

    特别表决权股份不得在二级市场进行交易，但可以按照深交所有关规定进行转让。

    3.持有特别表决权股份的股东应如何行使特别表决权？

    持有特别表决权股份的股东应当按照所适用的法律法规以及公司章程行使权利，不得滥用特别表决权，不得利用特别表决权损害投资者的合法权益。

    出现上述情形，损害投资者合法权益的，深交所可以要求公司或者持有特别表决权股份的股东予以改正。

    4.投资者如何了解上市公司表决权差异安排情况？

    上市公司具有表决权差异安排的，应当在定期报告中披露该等安排在报告期内的实施、股份变动、表决权恢复及行使情况等，特别是风险、公司治理等信息，以及该等安排下保护投资者合法权益有关措施的实施情况。

    出现下列情形之一的，相关股东应当立即通知上市公司，公司应当及时披露：

    （1）特别表决权股份转换成普通股份；

    （2）股东所持有的特别表决权股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

    （3）其他重大变化或者调整。

    临时信息披露相关公告应当包含具体情形、发生时间、转换为普通股份的特别表决权股份数量、剩余特别表决权股份数量等内容。

    5.具有表决权差异安排的上市公司，发布股东大会通知时有何要求？

    上市公司应当在股东大会通知中列明持有特别表决权股份的股东、所持特别表决权股份数量及对应的表决权数量、股东大会议案是否涉及《创业板股票上市规则（2020年修订）》第4.4.9条规定事项等情况。

    6.具有表决权差异安排的上市公司，监事会应当在年报中就哪些事项出具专项意见？

    上市公司具有表决权差异安排的，监事会应当在年度报告中，就下列事项出具专项意见：

    （1）持有特别表决权股份的股东是否持续符合《创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《上市规则》）第4.4.3条规定的主体资格要求；

    （2）特别表决权股份是否出现《上市规则》第4.4.8条规定的特殊股权转换为普通股权的情形并及时转换为普通股份；

    （3）特别表决权比例是否持续符合《上市规则》的规定；

    （4）持有特别表决权股份的股东是否存在滥用特别表决权或者其他损害投资者合法权益的情形；

    （5）上市公司及持有特别表决权股份的股东遵守《上市规则》“表决权差异安排”一节其他规定的情况。

    （免责声明：本文仅为投资者教育之目的而发布，不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。深圳证券交易所力求本文所涉信息准确可靠，但并不对其准确性、完整性和及时性做出任何保证，对因使用本文引发的损失不承担责任