本次交易标的资产为福光股份 61.67%的股权，本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。厦华电子拟向福光股份部分股东发行股份及支付现金购买其持有的福光股份 61.67%的股权，交易金额为 160,332.76 万元，其中以发行股份支付交易对价的 61.33%，以现金支付交易对价的 38.67%。同时向配套融资认购方鹰潭当代发行股份募集不超过 64,000.00 万元配套资金，用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用及相关税费。

    本次交易完成后，厦华电子将持有福光股份 61.67%的股权。

    本次交易标的资产为福光股份 61.67%股权，标的资产交易金额暂定为 160,332.76 万元。上市公司 2016 年末经审计的合并财务会计报告期末资产净额为1,486.70万元，标的资产暂定的交易价格占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为10,784.47%，且超过人民币 5,000 万元。

    根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

    本次交易募集配套资金的认购方鹰潭当代的实际控制人为上市公司董事长王春芳。王春芳控制的公司认购上市公司募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。

    鉴于本次交易构成关联交易，根据《重组办法》和《上市规则》，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决，相关事项需经非关联股东表决通过。

    （一）介绍本次重大资产重组方案；

    （二）对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产 的估值合理性等情况进行说明；

    （三）公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前 提的合理性和交易定价的公允性等发表意见；

    （四）标的资产实际控制人对标的资产的行业状况、生产经营情 况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等 进行说明；

    （五）中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评 估等工作发表意见；

    （六）回答媒体的现场提问；

    （七）媒体说明会见证律师发表意见。