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【编者按】公司拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学 100%股权，从而对万魔声学实施吸收合并。共达电声为吸收合并方，万魔声学为被吸收合并方。本次交易完成后，万魔声学将注销法人资格，共达电声作为存续公司，将承接（或以其全资子公司承接）万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益；同时，持有的共达电声 5,498 万股股票将相应注销。万魔声学的全体股东将成为共达电声的股东。

本次交易方案概述	共达电声拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学 100%股权，从而对万魔声学实施吸收合并。共达电声为吸收合并方，万魔声学为被吸收合并方。本次交易完成后，万魔声学将注销法人资格，共达电声作为存续公司，将承接（或以其全资子公司承接）万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益；同时，持有的共达电声 5,498 万股股票将相应注销。万魔声学的全体股东将成为共达电声的股东。根据标的资产的预评估值，考虑到本次评估基准日后嘉为投资、凤翔金控对万魔声学合计增资 4.21 亿元，本次交易价格暂定为 340,950.00 万元。共达电声通过向交易对方合计新发行 629,059,029 股 A 股股份支付本次吸收合并的全部对价，本次交易不涉及现金支付。本次发行新股 629,059,029 股，考虑到爱声声学持有的原 5,498 万股股票在本次交易实施后注销，实际新增新股 574,079,029 股。
本次交易构成重大资产重组	本次交易拟购买标的资产万魔声学100%股权的交易作价为340,950.00 万元，扣除持有的上市公司 15.27%股权预估值 29,799.16 万元，占上市公司 2017 年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益 46,731.62 万元的 665.83%，超过 50%，且大于 5,000 万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
关联交易情况	本次吸收合并的交易对方中加一香港、HKmore、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青为公司实际控制人谢冠宏实际控制的公司，此外，其他交易对方中深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、People Better Limited、嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）将成为持有共达电声 5%以上股份的股东，根据《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。