透析741份募投变更公告：是“计划赶不上变化”还是“圈钱他用”？

    本报记者 矫月 曹卫新 施露

    上市公司扩大生产规模或发展新项目往往离不开募集资金，然而，有些公司上市提出的募投项目无疾而终，资金被挪作他用甚至闲置在银行里“睡大觉”，更有甚者，个别公司不仅放弃募投项目，还巧立名目将募集资金转为流动资金。

    据《证券日报》记者梳理，2021年1月1日至11月1日，A股公司共发布741份关于募集资金投向变更的相关公告。

    上市公司频繁变更募集资金用途，引起了监管部门的关注，多家公司因此收到问询函。有券商人士向《证券日报》记者表示，“一些上市公司变更募集资金用途，可能是因为相关部门审批时间较长。但确实也有上市公司的募投项目，让人看起来就像是圈钱的幌子。”

    一位专注IPO项目的律师在接受《证券日报》记者采访时分析，“市场上对于募集资金合理性的怀疑，主要体现在两方面，一是公司设计募投项目是否真的具有投资价值，而不是来圈钱的；二是不管公司通过IPO还是非公开发行募集资金，为何不用负任何责任就可以变更资金用途。”

    募集资金下发时间长

    项目计划赶不上市场变化

    “募集项目从报批到资金到账周期较长，因此会出现一部分公司因为市场环境变化等原因，无法实施之前的募投计划的情况，最终公司会根据实际情况变更调整。”北京某头部券商投行人士向《证券日报》记者介绍，“上市公司募集资金管理办法规定严格，不同要素变更手续繁杂程度不一，较大的变更需要股东大会审议通过，所以一般来说公司不会随意变更募投资金投向。”

    “不过，募集资金虚高的情况确实存在。”上述投行人士认为，细究那些被废弃、更改的募投项目背后，往往是相关方对募投项目进行可行性分析时不够严谨，大多数项目都以“容易获得审批”为方向去编撰。另外，非公开发行和IPO周期较长，一两年后，募投项目的实现环境发生了很大变化，不得不进行修改。

    例如，力盛赛车曾于9月27日发布公告称，将变更非公开发行募投项目，但10月28日，公司便使用募集闲置资金购买了银行理财产品。

    2020年下半年，力盛赛车拿到证监会定增批文。根据公告，彼时公司非公开发行募集总额为3.9亿元，扣除发行费用后募集资金净额为3.8亿元。

    而在此之前，力盛赛车计划募集4.3亿元（扣除发行费用后募集资金净额），因未募满，公司调整了募投项目投资比例。

    根据非公开发行预案，原本力盛赛车拟募集的4.3亿元中，8212.15万元用于Xracing（汽车跨界赛）项目，1.97亿元用于赛卡联盟连锁场馆项目，2445万元用于精英系列赛项目，1.3亿元用于补充流动资金。

    其中，力盛赛车“赛卡联盟连锁场馆项目”原计划实施主体为公司全资子公司上海天马体育策划有限公司，在全国一二线城市商业综合体、城区工商业厂房等场所内租赁场地投建卡丁车运动馆。

    项目变更后，赛卡联盟项目拟增加卡丁车运动场（露天）作为投建方式，由公司全资或控股，租赁场地开展赛卡联盟连锁场馆项目。

    对于募投项目变更原因，力盛赛车认为部分募集资金投资项目实施方式的变更是基于公司实际情况进行的调整，符合公司发展规划和实际需要，有利于提高募集资金投资项目的实施效率。

    再来看看美诺华，该公司10月27日发布募投项目变更公告，变更部分募投资金用于并购。对于变更原因，美诺华称考虑到原募投项目“高端制剂项目”建设周期较长，且后续可使用自有或自筹资金调配满足，为匹配公司各项目资金需求周期，提高募集资金使用效率，公司拟将公开发行可转换公司债券募集资金项目“高端制剂项目”中的部分募集资金变更用于收购宣城美诺华49%股权，以优化公司整体业务发展需要。

    对于上市公司变更募投项目，上海某大型券商投行人士对《证券日报》记者表示：“监管部门对于募投资金变更有着比较强的法规约束，现在募集资金管理规定很详细，一旦变更，需要详细披露很多细节，比如上市公司换一个地点或者实施主体，都要给出合理性解释。此外，募投金额变更会涉及结余资金如何处理，上市公司不仅要对结余资金处理做出合理性解释，还必须确保合规，相关手续比较繁琐。”

    募集资金补充流动资金

    “圈钱”嫌疑较大

    除了市场变化或公司战略变动而变更募集资金外，也有上市公司将募投项目资金变更为永久补充流动资金。

    例如南方某原料胶原蛋白肽上市公司近日发布公告称，将剩余募投资金用于永久补充流动资金。该公司表示：“综合考虑公司发展战略和当前经营情况，结合当前市场各类原辅料涨价趋势较明显的情况，为进一步提高募集资金使用效率，合理分配优质资源，降低公司财务成本，公司计划将项目变更后的剩余募集资金用于永久补充流动资金，用于日常生产经营及业务发展。”

    一位不愿具名的律师对《证券日报》记者表示：“单个项目结余资金用于非募投项目，和募投项目完成结余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，都需要股东大会审议通过。除此以外的大额补流，包括募集资金大幅超过项目实际需要资金（超募），导致大额结余资金补流，的确是有圈钱嫌疑。”

    闲置募集资金挪用理财

    单笔投资动辄过亿元

    一些上市公司也存在因募集资金闲置，而购买理财产品的情况。

    以汇鸿集团为例，公司董事会审议通过了使用不超过1.5亿元额度的闲置募集资金适时投资保本型理财产品，使用不超过人民币3亿元额度的闲置自有资金适时投资安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。

    2021年10月30日，公司发布进展公告称，截至2021年10月28日，公司前12个月内累计使用闲置募集资金购买的银行理财产品总额为6.6亿元（含本次）。以上使用闲置募集资金购买的银行理财产品已到期赎回6.1亿元。

    可以说，上市公司利用闲置资金购买理财产品已成为一大趋势。东方财富Choice数据显示，仅10月份就有近200家上市公司发布购买理财产品相关公告。在这些公司中除汇鸿集团外，还包括苏奥传感、楚江新材等。

    香颂资本执行董事沈萌就此向《证券日报》记者分析称：“部分公司的确是因为项目建设周期原因，才将闲置募集资金用于理财的。毕竟支出是分阶段进行的，购买短期理财也算是一种合理的现金管理方式。但不排除一些公司的募投项目本身只是融资的幌子。”

    事后监管趋严

    多公司因募资投向被问询

    值得注意的是，有很多上市公司因募集资金存疑而遭到监管问询。

    据《证券日报》记者整理，从2021年1月1日至11月1日，A股共发布了229条与募集资金问询函相关的公告。

    例如三星医疗4月份时公告称拟变更“电力物联网产业园项目”部分募集资金9.4亿元用于收购杭州明州脑康康复医院有限公司等三家康复医院100%的股份，相关交易构成关联交易。公告发布后，上交所及时向公司下发问询函，就募集资金投向变更一事的合理性和必要性提出质疑，要求公司说明相关募集资金使用管理是否合规，相关内部控制是否有效，并请保荐机构发表意见。

    此后，上交所还针对公司的问询函回复再次下发问询函，要求公司对标的医院的评估作价、人员及资产构成、前次募投项目的建设计划安排是否合理有据等问题作出说明。

    在上交所二次问询之后，公司在回复的同时发布公告称，将收购股权比例调减为85%，变更募集资金的金额相应调减为7.94亿元。

    直到9月6日，公司再次变更募投项目，募集资金金额更是下调为5.16亿元。

    对于如何辨别上市公司是否合理使用募集资金，上海明伦律师事务所王智斌律师在接受《证券日报》记者采访时表示：“考量募集资金用途变更的合理性，要考虑公司在融资时以什么理由募集资金，又是什么原因导致项目不具有商业化的可行性，这种变化到底是因为行业生态变化等客观因素，还是说本身行业前景没有变化，只是公司找个理由主动停止，这两个原因是有本质区别的。投资者在看待企业变更募集资金变更时，需要重点关注企业在陈述项目的可行性时，表述上是否有前后不一致的情形，是否存在误导性陈述等。”

    沈萌认为：“一般上市公司募集资金用于募投项目，都会进行可行性分析，不会只因为短期时间推移就发生根本性的变化。”

    “有部分企业融资目的是为了降低融资成本，而不是根据业务发展。”沈萌认为：“受限于A股相关政策，上市公司无论项目是否有必要推进，都会以推进项目的形式进行资金募集，这也导致了变更募集资金用途的情形频发。对于这样的变更，其实企业是否向投资者给出更详细的合理性解释，并没有多大的实际意义”。

    “近几年，国内关于募投资金的政策变化不大，与海外资本市场不关注募投资金去向相比，国内监管非常严格，这倒逼一些公司为了挪用募集资金编出好多名目。但针对这一现象，未来监管应该会有对策。”上述头部券商投行人士称。

    有市场人士认为，要想避免上市公司利用募投项目圈钱，首先要保证上市公司募资的存放、使用、管理透明，并建立相应的监管机制；另外对于违规使用募资的上市公司，应限制其进行再融资，提高违规成本。

    另有分析人士建议，如果发现有上市公司将大额募集资金补流或投资理财，圈钱意图明显，则应责令其将相关募资用于回购股份，并予以注销。