证监会起草精选层年报披露格式准则：参考上市公司规定 借鉴科创板信披理念

    6月24日晚间，证监会发布了5项新三板定期报告格式准则意见稿，包括《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第X号——精选层挂牌公司年度报告（征求意见稿）》，以提升精选层公司信息披露质量。

    据介绍，精选层年报披露格式准则参考上市公司相关规定，吸收借鉴科创板信息披露制度理念。

    四大起草原则

    （一）以现有年报监管规则为基础，参考上市公司相关规定。

    （二）吸收借鉴科创板信息披露制度理念。以投资者需求为核心，规定对投资决策有较大影响的事项的披露要求；强调研发情况披露，要求说明公司核心技术的科研实力和成果情况等；要求公司结合自身业务说明具体会计政策和会计估计内容，避免披露内容过于原则等。

    （三）充分体现新三板市场特点。突出以下披露要求：一是要求公司披露反映其经营质量和经营情况变化的重要指标，如流动比率、应收账款周转率等；二是要求披露报告期内核心人员的任职、持股和变动情况等；三是要求公司以列举方式详细披露风险情况，在风险分析方法上要定量与定性相结合。

    （四）注重规则衔接。符合新《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》关于定期报告编制与披露的相关要求。

    年报内容：三章七十二条

    《年报准则》分为总则、年度报告正文、附则三章，共计七十二条。主要内容如下：

    （一）总则。本部分主要明确了《年报准则》制定的目的、适用范围及总括性要求，如规定了特殊行业的披露要求；确立了“不披露即解释”的原则，对于涉及国家秘密、商业秘密的事项，挂牌公司可以不予披露，但应当在年度报告中解释原因。

    （二）年度报告正文。本章主要包括重要提示、目录和释义，公司概况，会计数据和财务指标，管理层讨论与分析，重大事件，股份变动及股东情况，融资与利润分配情况，董事、监事、高级管理人员及核心员工情况，行业信息，公司治理、内部控制和投资者保护，财务会计报告，备查文件目录等十二节内容。

    一是重要提示、目录和释义。主要规定了控股股东、实际控制人、董监高等主体的声明与风险事项提示，明确了公司对风险因素的描述应当围绕自身经营状况展开，遵循关联性原则和重要性原则，客观披露公司重大特有风险，并明确列举了精选层公司应当披露尚未盈利或存在累计未弥补亏损的风险、特别表决权股份相关安排可能产生的风险、被调出精选层的风险等风险事项。

    二是公司概况。明确了公司应当披露基本注册信息、行业分类、股本、审计机构信息等事项。考虑到精选层公司还可能存在保荐机构，《年报准则》就签字保荐代表人及其持续督导期间也提出了披露要求。

    三是会计数据和财务指标。本节主要明确了挂牌公司应当列表披露最近三年主要会计数据和财务指标。此外，《年报准则》还就精选层公司盈利预测提出了具体披露要求。

    四是管理层讨论与分析。本节主要为管理层关于公司报告期内主要业务、财务状况、经营成果、现金流量发生重大变化的事项或原因、核心竞争力、费用及利润重大变化分析、投资理财等事项的详细分析与讨论。

    五是重大事件。本节主要规定了诉讼、对外担保、对外提供借款、关联交易、资金占用、回购、违规事项、承诺事项等重大事件的披露要求。此外，还就重大关联交易、重大合同等事项的披露要求作出了进一步细化。

    六是股份变动及股东情况。主要明确了报告期内股份变动情况、股东持股情况、控股股东及实际控制人基本情况等事项的披露要求。

    七是融资与利润分配情况。主要明确了精选层公司报告期内融资产品的募资情况以及现金分红情况。对于报告期内盈利且未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划。

    八是董事、监事、高级管理人员及核心员工情况。主要就董监高、核心员工变动、持股情况等明确了一般性披露要求。此外，精选层公司还应当披露董监高报酬确定依据、决策程序及报告期内实际支付情况。

    九是行业信息。主要明确了精选层公司应当遵循中国证监会、全国股转公司关于特定行业公司信息披露的有关规定，履行与年度报告相关的信息披露义务。

    十是公司治理、内部控制和投资者保护。本节就精选层公司治理概况、公司独立性、累积投票制、差异化表决权等事项的披露提出了原则性要求。精选层公司还应当就专门委员会、独立董事、投资者关系管理等相关事项进行披露。

    十一是财务会计报告。主要明确财务会计报告的一般性披露要求。精选层公司财务报表附注应当参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》执行。

    十二是备查文件目录。主要就备查文件目录明确一般性披露要求。

    （三）附则。该部分主要就实施生效日期予以明确。