上交所优化科创板询价转让细则 多维度提升投资者获得感

    10月14日，上交所修订完善了《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》（下称《实施细则》），对科创板询价转让相关操作流程与信息披露要求予以优化，并对窗口期规定及存托凭证规则适用等事项做出衔接。

    本次制度修订，正是考虑到科创板询价转让在平衡股东诉求和中小投资者利益保护之间的积极效果，旨在进一步优化制度设计，提升投资者获得感，增强制度吸引力，引导科创板公司特别是龙头公司、权重股公司的股东更多地采用询价方式转让，减少对二级市场的冲击。具体修改内容包括三个方面：

    一是衔接禁止交易“窗口期”的规定。根据证券法、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，将定期报告修改为年度报告、半年度报告，明确季度报告的窗口期，删除“重大事项披露后2日内不得买卖”的要求。

    二是优化相关信息披露与操作流程要求。主要包括优化询价转让计划书中询价转让价格下限的披露要求，将“转让价格下限”改为“转让价格下限确定依据”，避免底价披露对二级市场造成不必要的扰动，有利于促进交易达成，而且询价转让最终定价在定价提示性公告中便会披露，不会影响市场和投资者对交易定价的了解。

    同时，定价提示性公告以披露定价为主，不再强制要求披露受让方，提高信息披露简明性、针对性，这也与现行实践情况基本一致，体现了本次制度修订的适应性。此外，取消认购邀请书发出至报价截止的时间间隔等，以便利交易达成，降低交易成本，提高市场效率。

    三是适用范围扩展至存托凭证。前期制定规则时未纳入存托凭证转让的情形，基于现有实践情况，本次将存托凭证纳入适用范围。

    整体来看，本次制度修订对询价转让制度的其他内容基本未做调整，相关市场主体仍应遵守受让方资格、转让数量、转让价格、询价对象数量、受让方锁定期等规定。

    询价转让是科创板创新性的制度安排，《实施细则》于2020年7月发布实施。制度运行两年多来，截至记者发稿，共有25家科创板公司的股东完成37单询价转让，总成交金额逾200亿元。

    2020年7月，中微公司两批股东“试水”询价转让，出让公司2.66%股份，成交额达17.65亿元，为首单询价转让；2022年6月，中望软件4个员工持股平台与2名达晨系创投股东合计询价转让公司6.31%股份，为单次转让比例最高；西部超导、新风光股东已三次采用询价转让，系目前适用次数最多的公司；澜起科技多个股东通过询价共同转让公司4.99%股份，成交额高达29.44亿元，最终26家机构获配，成交金额最高、受让机构数量最多。从实践效果看，询价转让制度在促进早期投资人和长期投资者有序“接力”、缓解二级市场压力、优化投资者结构、维护科创板市场稳定等方面具有积极意义。

    上交所表示，将持续评估完善科创板监管制度，不断优化市场生态，切实保护投资者合法权益，共同推动科创板市场高质量发展。