上市公司回购、增持规则拟修订 促进市场内生稳定机制形成

    本报记者 吴晓璐 邢萌

    上市公司股份回购、增持规则迎来优化调整。

    10月14日，为支持鼓励上市公司依法实施股份回购、董监高依法增持股份，积极维护公司投资价值和中小股东权益，更好顺应市场实际和公司需求，证监会对《上市公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称《董监高持股变动规则》）部分条款进行修订，并向社会公开征求意见。

    当日晚间，为做好衔接安排，沪深交易所同步修订了相关规则，并公开征求意见。

    据记者了解，本次规则修订的主要目的是进一步提升股份回购的便利性，增强规则包容度，促进形成长效的市场内生稳定机制。

    2019年以来

    A股累计回购3600亿元

    股份回购是国际通行的维护公司投资价值、完善公司治理结构、丰富投资者回报机制的重要手段，是资本市场的一项基础性制度安排。通过成熟资本市场的经验来看，股份回购已成为上市公司日常一项常态化运用的工具，回购规模累创新高。

    2018年《公司法》对股份回购制度作出专项修订以来，回购制度赋予上市公司更多自主权。从《公司法》修订以来股份回购的实践情况看，回购公司家数、规模呈现一定上升态势，上市公司能够从公司实际出发审慎制定回购方案，依法依规实施，市场反映良好。

    据统计，2019年至2022年9月底，沪深两市共有1195家公司实施了股份回购，回购金额总计3600亿元。其中，2019年、2020年和2021年，每年实施回购的公司家数分别为539家、325家和501家，回购金额分别为956亿元、669亿元和960亿元。今年以来，两市已有509家上市公司实施了股份回购，回购金额超1000亿元，其中不乏优质、龙头企业，20家公司实际回购超过10亿元，一些大型央企也尝试运用回购工具。

    证监会表示，近年来，上市公司能够从实际出发审慎制定回购方案，依法依规实施回购，股份回购活跃度持续提升，家数、规模呈现增长态势，市场反映良好。

    “随着市场环境变化、市场主体需求多元化，部分股份回购的条件设置较为严格，实施的便利度不够，股份回购尚未成为维护上市公司价值的长效机制。”证监会表示。

    优化放宽回购条件

    提升包容性和实施便利性

    为进一步提升回购的制度包容性和实施便利性，充分发挥股份回购在维护公司整体价值、市场平稳运行内生稳定器等方面的作用，证监会结合实践情况，对《回购规则》的部分条款做了优化和完善。

    一是优化上市公司回购条件。修订《回购规则》第二条，将上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的回购触发条件之一，由“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%”调整为“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到25%”。

    二是放宽新上市公司回购实施条件。修订《回购规则》第七条，将新上市公司的回购实施条件，由“上市满一年”调整为“上市满6个月”，满足新上市公司的回购需求。

    三是优化禁止回购窗口期的规定。为降低窗口期过长的影响，修订《回购规则》第三十条，将季度报告、业绩预告或业绩快报的窗口期由“公告前十个交易日内”调整为“公告前五个交易日内”。

    此外，为明确监管政策、便于企业理解，进一步明确回购与再融资交叉时的限制区间，修订《回购规则》第十二条，明确仅在再融资取得核准或注册并启动发行至新增股份完成登记前，不得实施股份回购。

    为董监高增持提供便利

    优化调整交易“窗口期”

    同时，为便于上市公司董监高依法合规增持股份，向市场传递对公司长期投资价值的信心，此次修订对《董监高持股变动规则》有关禁止交易“窗口期”的规定进行了优化调整。将董监高买卖股份的窗口期由年度报告、半年度报告公告前30日内和季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内分别缩短至相关公告披露前15日内和5日内。

    需要注意的是，“窗口期”优化后，董监高买卖上市公司股票仍要遵守《证券法》《公司法》等相关法律关于禁止内幕交易、短线交易的相关规定，特别是股份减持方面还需要遵守转让比例限制、信息披露义务。董监高应当加强学习，避免违规。

    证监会表示，将根据公开征求意见情况，进一步修订完善有关规则，履行法定程序后尽快发布实施。

（编辑 乔川川）