2021，投行经历的那些事儿……

    证券时报记者 刘艺文

    2021虽已渐行渐远，但在资本市场改革大潮中劈波斩浪、奋楫前行，投行还是留下了许多弥足珍贵的足迹。再回首，不只为记住来时路，更为收拾行囊再出发。

    证券时报记者谨以十件大事为纲，为您大致梳理2021年的投行脉络。2022年，全面实行股票发行注册制将正式落地，投行作为资本市场“看门人”所肩负的责任将更加重大，可作为的空间也将更加宽广。海阔凭鱼跃，天高任鸟飞，愿投行人再接再厉，行稳致远。

    北交所设立并开市

    2021年9月2日，北交所宣布设立。11月15日，北交所正式开市，首批上市公司由精选层平移。截至2021年底，北交所上市公司共82家，合格投资者数量470万左右，打造服务创新型中小企业主阵地的设想已经成行。

    证监会表示，深化新三板改革，设立北京证券交易所，是资本市场更好支持中小企业发展壮大的内在需要，是落实国家创新驱动发展战略的必然要求，是新形势下全面深化资本市场改革的重要举措。

    股票发行全面注册制

    2021年12月10日，中央经济工作会议指出，全面实行股票发行注册制。随后，证监会主席易会满在接受媒体采访时表示，证监会正抓紧制定全市场注册制改革方案，扎实推进相关准备工作，确保这项重大改革平稳落地。

    易会满称，注册制改革不仅是发行环节的改革，而且是资本市场全要素、全链条的改革。证监会将以此为契机，统筹推进提高上市公司质量、健全退市机制、多层次市场建设、中介和投资端改革、健全证券执法司法体制机制和投资者保护体系等重点改革，推进关键制度创新，探索一条中国特色现代资本市场发展道路。

    新股询价改革

    为进一步优化注册制新股发行承销制度，促进买卖双方博弈更加均衡，更好发挥市场在资源配置中的决定性作用，服务实体经济高质量发展，针对实践中出现的部分网下投资者重策略轻研究，为博入围“抱团报价”，干扰发行秩序等新情况新问题，证监会在加强发行承销监管的同时，对《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》进行适当优化。

    2021年9月18日，沪深交易所、中国证券业协会同步完善了科创板、创业板新股发行定价相关业务规则。本次修订，一是完善高价剔除机制，将高价剔除比例从不低于10%调整为不超过3%；二是取消新股发行定价与申购时间安排、投资风险特别公告次数挂钩的要求；三是加强询价报价行为监管，明确网下投资者参与询价时规范要求、违规情形和监管措施，涉嫌违反法律法规或证监会规定的，上报证监会查处或由司法机关依法追究刑事责任；四是与中国证券业协会《注册制下首次公开发行股票承销规范》修订相衔接，取消发行价格超出投价报告估值区间范围需说明差异的相关要求。

    询价新规实施后，注册制新股的定价中枢有所上移，新股上市首日破发的现象开始增多。与此同时，“绿鞋”资金也开始进入二级市场维稳股价。

    别了，中小板

    2021年4月6日，经中国证监会批准，深市主板与中小板正式合并。

    深交所称，合并主板与中小板是顺应市场发展规律的自然选择，也是构建简明清晰市场体系的内在要求。

    投行归位尽责

    为进一步强化对注册制下保荐承销、财务顾问等投资银行业务的监管，督促证券公司认真履职尽责，更好发挥中介机构“看门人”作用，为稳步推进全市场注册制改革积极创造条件，2021年7月9日证监会制定并发布了《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》，对相关工作做出全面部署和安排。

    根据《指导意见》，一是建立健全工作机制，提升监管合力；二是完善制度规则，提升监管和执业的规范化水平；三是全面强化立体追责，净化市场生态；四是做实“三道防线”，强化机构内部控制；五是完善激励约束机制，促进证券公司主动归位尽责。

    科创属性明确

    2021年4月，证监会发布修订后的《科创属性评价指引》（下称《指引》）。《指引》在原有的科创属性评价标准基础上，丰富了科创属性认定标准，进一步明确科创板的行业领域。同时，上交所也配套发布《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021年4月修订）》，明确保荐机构对科创板定位的核查要求。

    《指引》的修订，进一步明确了科创板坚守“硬科技”的定位，有助于推动高质量发行人借助资本市场做优做强，促进科创板市场高质量发展。

    IPO股东核查

    2021年2月，证监会发布《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》，旨在重点约束股权代持、临近上市前突击入股、入股价格异常等市场反映集中问题，加快补齐制度短板。监管层表示，发行人股东的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的，如入股交易价格异常，中介机构应当层层穿透核查到最终持有人。

    证券时报记者从投行人士处了解到，2021年4月25日交易所以问答形式向券商进一步明确关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用。交易所称，除自然人外，“最终持有人”类型还包括上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众公司，或者穿透核查至国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品。

    保代人数大增

    截至2021年底，中证协登记的保代人数大概7400人，而2019年底、2020年底分别为3810人、6295人，保代人数增长较快。

    保代人数的增长缘于政策放宽以及市场需求。早在2020年6月，证监会就发布了《证券发行上市保荐业务管理办法》。对比2017年版本的保荐办法，本次新规取消了成为保代的两个限制条件，即“最近3年内在本办法第二条规定的境内证券发行项目中担任过项目协办人”与“参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效”。

    市场需求方面，注册制加速推进，2021年IPO家数达522家，创历史新高。旺盛的市场需求也催生了保代人数的猛增。

    投行涨薪

    2021年8月，证券时报记者从头部投行处获悉，数家头部投行将涨薪。

    其中，某头部投行SeniorAssociate（SA，即高级经理）的月薪最少将涨至3.8万元，这一薪酬水平对刚入职的应届生（SA1职级）而言很可观，而VicePresident（VP，即副总裁）的月薪最少涨至5.8万元。

    另一家头部投行也全面涨薪，要对齐其他投行，员工第一年base不低于3.4万元。

    “五洋债”案落下大幕

    2021年底，“五洋债”案的部分投资者收到驳回裁定，最高人民法院驳回了德邦证券的再审申请。“五洋债”案是全国首例公司债券欺诈发行案，也是全国首例证券纠纷领域适用代表人诉讼制度审理的案件。

    2017年8月，五洋建设被中国证监会立案调查。2018年7月，证监会对陈志樟、王永敏等21名责任人员作出行政处罚决定。2019年1月、11月，证监会先后对大信会计、德邦证券及相关责任人员作出行政处罚决定。

    此后，五洋债投资者陆续起诉至杭州中院。2020年3月，杭州中院发布《“15五洋债”“15五洋02”债券自然人投资者诉五洋建设集团股份有限公司等人证券虚假陈述责任纠纷系列案件公告》，通知适格投资者参加登记，启动普通代表人诉讼在国内的首次司法实践。

    2020年9月4日，杭州中院公开开庭审理五洋债证券虚假陈述责任纠纷代表人诉讼案件。2020年12月31日，杭州中院作出一审判决，五洋建设应就其证券市场虚假陈述对投资人承担赔偿责任，五洋建设实际控制人陈志樟、德邦证券、大信会计师事务所承担连带赔偿责任，锦天城律所和大公国际资信评级有限责任公司分别在5%、10%范围内承担连带赔偿责任。

    此后，上述4家中介机构均提出上诉。2021年8月17日，该案二审在浙江高院正式开庭（互联网开庭），9月22日，浙江高院做出二审判决（即终审判决），二审维持原判。