设置“重整投资人”专章 深交所就完善上市公司破产重整等事项征求意见

    本报记者 昌校宇

    1月4日晚，深交所制定并发布《上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项（征求意见稿）》（以下简称《指引》），向市场公开征求意见。

    深交所表示，破产事项涉及破产申请、法院裁定受理、召开债权人会议、召开出资人组会议、实施重整计划或和解协议等多个环节，程序链条长、时间跨度大，同时，破产事项还伴随不良资产处置、优质资产注入、权益调整、控制权变更等重大事项，对上市公司主营业务、资产负债结构、持续经营能力等存在重大影响。为引导上市公司做好持续性信息披露，充分保护市场主体知情权，《指引》从三方面着手规范破产事项信息披露要求。

    一是践行分阶段信息披露。《指引》针对破产事项环节多、程序长、跨度大等特点，分流程、分阶段提出信息披露要求，不仅规定破产事项推进期间的信息披露要求，还进一步督促信息披露义务人在重整计划、和解协议执行完毕后阶段及时披露进展情况和实施效果，充分保障投资者知情权。

    二是完善关键事项披露要求。《指引》针对破产重整中涉及的不良资产处置、优质资产注入、权益调整、引入重整投资人等对上市公司后续经营存在重大影响的关键事项，以市场主体需求为导向，有针对性地规定相关信息披露要求。

    三是明确不披露即解释原则。《指引》结合破产事项涉及司法程序等客观情况，明确不披露即解释的原则要求，如信息披露义务人确有合理原因无法按照《指引》履行信息披露义务的，可不按照《指引》要求进行披露，但应当充分说明原因。

    深交所介绍，在破产重整中引入重整投资人，有助于上市公司获得资金或优质资产，恢复持续经营能力，改善上市公司法人治理结构。实践中，上市公司普遍对引入重整投资人事项披露较为简单，不能有效满足投资者对信息的需求，为此，《指引》设置“重整投资人”专章对公开征集重整投资人和以其他方式引进投资人的信息披露要求予以明确。同时，为防止引入重整投资人行为损害上市公司利益、维护上市公司破产重整后股权结构的稳定性，《指引》还就引入重整投资人相关价格的信息披露及中介机构核查要求、重整投资人等主体的股份锁定安排等予以规范，具体包括两个方面。

    一方面，要求充分披露重整投资人受让上市公司资本公积转增股份的价格。《指引》规定重整投资人受让上市公司资本公积转增股份的，相关受让股份价格定价应当合理、公允。同时，如相关受让股份价格低于公司股票在投资协议签署当日收盘价的百分之八十的，上市公司或者管理人应当聘请财务顾问出具专项意见并予以披露。

    另一方面，明确相关股份锁定要求。重整投资人取得上市公司股份后成为控股股东、实际控制人的，应当承诺在取得股份之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的股份，其他重整投资人应当承诺十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的股份。如上市公司控股股东、实际控制人未发生变更的，控股股东、实际控制人应当承诺在重整计划执行完毕后的三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份；如控股股东、实际控制人在重整时取得股份的，则应当承诺在取得股份之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的股份。重整计划执行完毕时，上市公司披露无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人应遵守前述规定。

    就《指引》对权益调整方案相关除权（息）安排的具体考量，深交所表示，对权益调整方案设置除权（息）安排，有助于引导公司股价在权益调整方案实施后合理反映公司股票的真实价值，引导市场各方理性看待权益调整方案的影响，稳定市场预期。

    本次《指引》规定，实施破产重整的上市公司应当按照深交所《交易规则》的相关规定，对公司股票作除权（息）处理的原则。公司拟调整除权除息参考价格计算公式的，应当结合重整投资人支付对价、转增股份、债务清偿等情况，明确说明调整理由和规则依据，并聘请财务顾问就调整的合规性、合理性及除权（息）参考价格计算结果的适当性发表明确意见。仅当转增股份价格高于上市公司股票价格时，可以不对上市公司股票作除权（息）处理。

    上市公司具有公众属性，在破产重整等破产事项推进过程中依法依规保护投资者合法权益，是本次制定《指引》的重要考量因素。深交所介绍，本次《指引》主要从以下四方面保护投资者合法权益：

    一是明确破产事项披露主体、披露时点及披露内容，从制度上提高破产事项信息披露的及时性、完整性、可读性，充分保障投资者知情权，服务投资者作出合理投资决策。

    二是明确上市公司推进破产事项期间，公司股票及其衍生品种原则上不停牌，充分保障投资者的交易权。

    三是明确要求出资人组会议应当参照上市公司股东大会履行召集程序并设置网络投票，便利中小投资者行使表决权。

    四是创新性引入投资者说明会、媒体说明会机制，规定如出现重大市场质疑、投资者投诉或其他情形，上市公司可主动召开投资者说明会、媒体说明会，深交所也可视情况要求公司召开，推动中小投资者与上市公司、重整管理人等相关方直接沟通。

（编辑 张伟）